Генерал Барре согласился поставить под ружье гарнизоны Туниса и Бизерты, однако немцы быстро поняли, что он старается выждать и не намерен передавать дивизию "Тунис" ни одному из противников. Гарлингаузен вообще заподозрил, что тот может переметнуться к союзникам, и приказал лейтенанту Байтингеру ночью 13/14 ноября занять все административные здания и блокировать западные подходы к Тунису, несмотря на протесты Эстева.

Санитарный ефрейтор Виктор Функ, который пересек Тунис только для того, чтобы проследить за исполнением данного приказа, нашел происходящее немного странным. "Моим глазам предстало странное зрелище людей в военной форме с пулеметами". На кондуктора трамвая это тоже произвело впечатление, и он разрешил немцам ехать без билетов.

Если бы генерал танковых войск Вальтер Неринг прибыл на неделю раньше, он мог бы обеспечить поддержку Барре. Когда Гитлер отправил его в Тунис в качестве командующего войсками вместо Ледерера с приказом создать надежный плацдарм, Неринг обнаружил, что для его только что сформированного ХС корпуса положение складывается крайне тревожное. Тем не менее, союзники уже упустили элемент неожиданности, который имелся в начале операции "Торч", что в результате привело к тяжелым последствиям.

Эффектный, но глупый жест Муссолини, пославшего свои войска в Тунис, "поразил Командование "Юг", как разрыв бомбы", - сказал начальник штаба 2-го Воздушного флота Пауль Дойчманн. Немцы говорили представителям Виши, что итальянцам не будет позволено посылать войска в Тунис, однако утром 10 ноября Муссолини сделал именно это, направив туда эскадрилью истребителей. Это был самый верный способ толкнуть французов в объятия союзников. Кессельринг пришел в ужас и заявил Comando Supremo самый резкий протест, на что получил ответ, что корабли и самолеты уже в пути и вернуть их невозможно. Впрочем, позднее выяснилось, что истребители вылетели с Сардинии только через 2 часа после этого разговора.

После прибытия итальянцев французы прервали переговоры, и Барре увел свои войска на запад в горы. Его штаб разместился в Бедже. Генерал продолжал поддерживать контакты с немцами, не оказывая им активного сопротивления. Хотя Кавальеро позднее отозвал итальянцев, Кессельринг остался убежден, что французы перешли бы на сторону немцев, если бы не вмешательство Муссолини.

Вальтер Неринг, который с февраля по август 1942 года до своего ранения в боях под Алам-Хальфой командовал Африканским корпусом, сейчас находился на излечении в Вюнсдорфе под Берлином. Так и не залечив гноящуюся рану на руке, он решил вернуться в штаб Роммеля. Уже на пути в Рим он получил приказ немедленно отправляться в Тунис.

Чтобы прикрыть подходы к Тунису, у Неринга имелись 5-й парашютно-десантный полк, 11-й парашютно-десантный саперный батальон майора Рудольфа Витцига (причем оба не имели автотранспорта), один маршевый батальон, имеющий только стрелковое оружие, батарея из четырех 88-мм орудий и разведывательная рота бронеавтомобилей обер-лейтенанта Кале.

В Бизерте итальянцы имели 2 батальона морской пехоты (около 800 человек), а в Матере находились авангарды итальянской дивизии "Суперга", которая высадилась 15 ноября. Однако немцы не имели налаженной системы командования, не имели боеспособных мобильных частей с тяжелым вооружением, не имели даже системы связи - до конца ноября им приходилось пользоваться французской телефонной сетью. Отсутствовали медицинские подразделения, не было никакого автотранспорта. Даже сам Неринг был вынужден пользоваться в качестве личного автомобиля конфискованным французским такси. Неринг заявил, что на него произвели тяжелое впечатление многочисленные трудности, хотя он не пал духом.

В середине ноября, частично по морю, частично по воздуху, начали прибывать подразделения потрепанной в боях дивизии "Герман Геринг", совершившие тяжелый марш из Коньяка. За ними последовала 10-я танковая дивизия из Марселя и только что сформированная 334-я пехотная дивизия Вебера.

Им поставили грандиозную задачу: "взять под контроль почти безнадежную ситуацию", как писал подполковник Бюркнер, начальник штаба 10-й танковой дивизии. "Мы должны были собрать в кулак всю нашу волю, чтобы вступить в бой, и использовать все наше умение, чтобы помешать противнику быстро овладеть Тунисом".

Неринг действовал быстро и решительно. Он постарался обеспечить оборону двух отдельных плацдармов. Первый находился в городе Тунис, и его оборонял 5-й парашютно-десантный полк под командованием Гарлингаузена, пока его не сменил подполковник Вальтер Кох. Второй находился в Бизерте, и его занимали войска под командованием подполковника Штольца, которого позднее сменил полковник барон Фриц фон Бройх. Однако утром 26 ноября служба радиоперехвата союзников поймала сообщение, из которого стало ясно, что у Неринга практически нет войск, чтобы удержать плацдармы. Он сомневался, что сумеет вообще что-либо сделать.

Пикирующие бомбардировщики, разведчики, истребители-бомбардировщики были сведены в Воздушное командование No 1, которым командовал генерал-майор Кош. Наземные части Люфтваффе находились в распоряжении генерал-майора Кёхи и опытного офицера генерал-майора Нойфера, который взял на себя командование зенитными орудиями. В конце концов, они превратились в полнокровную дивизию.

Кессельринг был вынужден принять чисто оборонительную стратегию, чтобы удержать в своих руках линии отхода Танковой армии "Африка" в Тунис. Так как он не мог защитить всю страну в целом, то решил удержать хотя бы ворота: Тунис и Бизерту. Особенно Кессельринга интересовала территория между Тунисом и старыми французскими укреплениями линии Марет на юге, куда в конце концов должен был отойти Роммель. Северная часть этого района была густо населена, имела развитую дорожную сеть и систему железных дорог, расходящихся от Туниса. Центральная часть была не так важна. Ее отделяли от пустыни горные хребты с парой перевалов, которые было легко защитить. Условия в южной трети были похожими. Плохо исследованная местность и пустыня затрудняли продвижение союзников.

Кессельринг совершенно правильно предположил, что неопытные англо-американские войска, непривычные к пустынным условиям, не будут оказывать давления на дальний южный фланг его фронта. Если не считать нескольких истребителей, в южной половине Туниса не было никаких немецких войск до тех пор, пока туда не прибыли войска Роммеля. В центральной зоне находились итальянская дивизия "Суперга" и авангарды XXX корпуса.

Наилучшая линия обороны проходила от Бона на побережье через Тебессу и Гафсу до Кебили на юге. В этом случае Тозёр мог служить передовым укреплением. Хотя Кессельрингу было желательно создать прочный фронт, с имеющимися силами он мог лишь выдвинуть войска на запад до линии, проходящей от горы Джебель на юг через Беджу до Сбейтлы и Гафсы, чтобы попытаться удержаться на ней. По крайней мере, он располагал тем преимуществом, что эта линия проходила на достаточном расстоянии от побережья, и там можно было затормозить наступление союзников. Чтобы выйти к этой линии, союзникам потребуется много времени, что позволит немцам хорошо укрепиться, используя сильно пересеченную местность.

Командование союзников знало, что сразу после высадки сопротивление немцев будет чисто символическим, они могут отправить лишь небольшие отряды с несколькими бронеавтомобилями и противотанковыми орудиями, чтобы перекрыть пути наступления. Но у союзников имелись собственные проблемы, по крайней мере, в той стране, по которой готовилась наступать 1-я Армия генерала Андерсона.

Ее рельеф ничем не напоминал пустыню, по которой 8-я Армия гнала Роммеля. В секторе к северу от реки Меджерда господствовали холмистые гряды, идущие в разных направлениях. На их унылых склонах растут пробковые деревья и густой кустарник, достигающий до плеча. И передвигаться в таких зарослях более чем сложно. От Сук-Араса река Меджерда течет к своему устью между Бизертой и Тунисом вдоль долины, которая временами сужается в иголочное ушко, временами расширяется до 10 миль. Здесь находятся многочисленные поля, однако во время дождей глинистая почва превращается в липкую массу, в которой вязнут ноги и беспомощно крутятся колеса автомобилей. Даже гусеничные машины часто не могут выбраться из этой грязи. Еще больше усложняли дело многочисленные крутые овраги вади, пересекавшие долину. Они являлись естественными противотанковыми рвами, которые в период дождей превращались в бушующие потоки. Траки вязли в трясине, и считанные дороги тут же превращались в опасные дефиле. Мосты были старыми и ненадежными, под тяжелыми грузовиками гнулись и трещали. Их было очень просто заминировать и взорвать. Зима была сезоном дождей, поэтому наступлению союзников ливни мешали до апреля 1943 года, превращая любой марш в тяжелое испытание для людей и техники.