Если при таких условиях держава не распадалась, то этим она была обязана вечному разладу среди эллинов и рабскому духу большинства подвластных ей племен, осо­бенно семитов бассейна Евфрата и Тигра. Только Египет в конце V века нашел в себе силу свергнуть чужеземное иго, и с тех пор в береговых провинциях монархии почти не пре­кращались восстания против царя. Но так как почти все эти мятежи были делом рук сатрапов, народы же оставались безучастными, то центральное правительство рано или позд­но подавляло все возникавшие смуты.

Гораздо большего напряжения требовала борьба с Егип­том, где сопротивление против царя черпало силы в нацио­нальной идее и характер страны в значительной степени об­легчал оборону. Поэтому все усилия, какие были употребле­ны для покорения Египта в течение долгого царствования Артаксеркса, остались бесплодными; мало того, египтяне даже сами сумели перейти в наступление против Сирии, впрочем, со столь же малым успехом, с каким персы дейст­вовали против Египта.

Когда затем царь Артаксеркс III Ох наследовал своему отцу и утвердился на престоле, он возобновил попытки к покорению Нильской долины. Сам царь стал во главе своей армии; но афинянин Диофант и спартанец Ламий так хорошо организовали оборону Египта, что ему пришлось вернуться ни с чем (около 351 г.).

Это поражение тем сильнее поколебало престиж Персии в пограничных с Египтом провинциях, что понес его сам царь. Вследствие этого против персидского владычества восстали финикийские города, и во главе их богатый Сидон со своим царем Тенном. Персидские чиновники были умер­щвлены, заготовленные для египетской войны запасы со­жжены, царские сады опустошены. Затем финикийцы за­ключили союз с царем Египта Нектанебом, и он тотчас при­слал им вспомогательный отряд из четырех тыс. греческих наемников под начальством родосца Ментора, который по­сле бегства своего шурина Артабаза из Фригии вступил в египетскую службу. Сатрапы Сирии и Киликии, прибывшие, чтобы подавить восстание, были разбиты Ментором и при­нуждены удалиться из Финикии.

После этого и Кипр примкнул к восстанию. Там Эвагор Саламинский был в 374/373 г. убит, кажется, по наущению своего собственного сына Никокла, который и унаследовал после него престол. Новый государь был, подобно отцу, очень образованным человеком (он поддерживал близкие отношения с Исократом), но вместе с тем жестоким и раз­вратным деспотом. В конце концов и он пал от руки убийцы; престол занял его сын Эвагор, который затем был изгнан другим принцем из царского дома, Пнитагором. Эвагор бе­жал к персидскому царю, и, может быть, именно это обстоя­тельство побудило Пнитагора примкнуть к восстанию. Его примеру последовали мелкие государства, и вскоре весь Кипр был охвачен восстанием против персидского владыче­ства.

Так как после отложения Финикии у царя не было соб­ственного флота, то вернуть остров к покорности было по­ручено Идриею Карийскому. Он отправил к Кипру 40 триер и 8000 греческих наемников под командою афинянина Фокиона и изгнанного царя саламинского Эвагора; из Сирии и Киликии пришли подкрепления, и мелкие города скоро уда­лось покорить. Но осада Саламина оставалась безуспешной, и в конце концов царь принужден был признать Пнитагора властелином города. Так окончилось кипрское восстание (350 г.).

После этого сам Артаксеркс III Ох во главе большой армии выступил против Финикии. Благодаря измене своего царя Тенна и предводителя наемников Ментора Сидон был взят; когда неприятель уже ворвался в город и надежды на спасение больше не было, граждане сами подожгли свои до­ма и большею частью побросались в огонь. Царя Тенна Ар­таксеркс в награду за измену велел казнить, а Ментора при­нял в свою службу и вверил ему высокий пост. Страшная кара, постигшая Сидон, заставила остальные города Фини­кии изъявить покорность (около 345 г.). Таким образом, царь развязал себе руки для нового похода против Египта.

Артаксеркс III еще до падения Сидона обратился к дру­жественным ему греческим государствам с просьбою о при­сылке вспомогательных войск; теперь Фивы прислали тыся­чу, Аргос три тыс. гоплитов, а Афины и Спарта обещали по крайней мере соблюдать нейтралитет. Подкрепленное этими отрядами, персидское войско двинулось в Египет. Страна была отлично укреплена и 100 тыс. человек стояли наготове для обороны, в том числе 20 тыс. греческих наемников; но вместо того, чтобы поручить руководство военными дейст­виями какому-нибудь способному греческому полководцу, царь Нектанеб II сам принял на себя верховное начальство, что было ему совершенно не по силам. Первое нападение фиванцев на пограничную крепость Пелусий у устья восточ­ного рукава Нила было, правда, отражено благодаря храбро­сти греческого гарнизона. Но вскоре аргосскому стратегу Никострату удалось провести в реку царскую эскадру из восьмидесяти триер и высадить свои войска на берег в тылу врага. Полководец Нектанеба, Клиний из Коса, поспешив­ший с 7 тыс. человек навстречу неприятелю, был разбит Никостратом, причем и сам пал вместе с большею частью сво­его войска. После этого царь Нектанеб счел необходимым покинуть свою позицию на восточном берегу Дельты и с ядром своего войска вернулся в свою столицу Мемфис, по­следствием чего была сдача Пелусия фиванцам. Тем време­нем Ментор и царский евнух Багой с главной персидской армией беспрепятственно подвигались вверх по течению Нила. От имени Артаксеркса они провозглашали амнистию всем, кто добровольно покорится, и этим побудили важную крепость Бубастис сдаться; примеру ее тотчас последовали многие другие города. Ввиду повсеместных отложений Нектанеб не решился довести дело до осады Мемфиса; собрав свои сокровища, он сел на корабль и бежал в Эфиопию. Царь Артаксеркс беспрепятственно вступил в Мемфис, и вскоре весь Египет лежал у его ног (приблизительно весною 344 г.). Старое царство фараонов было уничтожено навсегда. С тех пор и до наших дней на берегах Нила властвовали чужезем­цы.

Покоренная страна, конечно, тяжко поплатилась. Важ­нейшие города были лишены стен, многие богатые святили­ща ограблены, да и вообще религиозные чувства побежден­ных подверглись разного рода оскорблениям. Греческие со­юзники царя, которым он главным образом и был обязан своей победою, были щедро награждены и отпущены на ро­дину. Оба главнокомандующих царской армии, Багой и Ментор, были осыпаны всевозможными почестями. Багой был назначен начальником царской гвардии, хилиархом, как говорили греки; занимая этот пост, он являлся по рангу пер­вым лицом после царя и, пока жил Артаксеркс, да и после его смерти он фактически был властелином монархии. Мен­тор, который во время похода вступил в неразрывную друж­бу с Багоем, был назначен главнокомандующим в примор­ских провинциях. Его брат Мемнон и шурин Артабаз были по его просьбе прощены и получили разрешение вернуться из изгнания; однако своей старой сатрапии Артабаз уже не получил.

Эти события сразу изменили политическое положение. Персидская монархия, которая до сих пор употребляла все свои силы на то, чтобы вернуть себе свои собственные вла­дения, теперь снова получила возможность действовать во­вне; а главное, благодаря покорению Финикии, Кипра и Египта, она снова сделалась великой морской державой. Ес­ли Филипп после Филократова мира серьезно замышлял ос­вободительную войну против Персии, и именно с этой це­лью добивался соглашения с Афинами, то осуществление этого плана приходилось теперь отложить до лучших вре­мен. Напротив, теперь надо было позаботиться о том, чтобы Персия не вмешалась в греческие дела. Ввиду этого Филипп постарался сблизиться с персидским царем, в чем ему по­могли его дружественные отношения с Артабазом, шурином Ментора, и с братом последнего Мемноном. В конце концов между Македонией и Персией был заключен мирный и со­юзный договор. Филиппу была предоставлена в Европе пол­ная свобода действий, взамен чего он порвал с мятежными династами Малой Азии, особенно с Гермием, тираном Атарнея и Асса в Эолии. Покинутый союзниками, Гермий дол­жен был теперь искать мира с царем; он принял предложе­ние Ментора — на личном свидании уладить существующие разногласия, но был при этом изменнически взят в плен и отправлен к царю, который велел распять его. После этого принадлежавшие ему укрепления сдались Ментору. Осталь­ные князьки, которые еще сопротивлялись персидскому вла­дычеству, также один за другим были приведены к покорно­сти, и вскоре авторитет персидского царя был восстановлен на всем полуострове, за исключением горных округов Тавра, мисийского Олимпа и части черноморского побережья. Ни­когда со времен Дария и Ксеркса персидская монархия не была столь могущественна.