Теперь Дион должен был приступить к делу, прежде чем средства, которыми он еще располагал, были истощены. Академия употребила все свое влияние на поддержку предприятия, от которого Платон, обманутый в своих надеждах на Дионисия, ждал осуществления своего политического идеала; в числе спутников Диона находилось несколько учеников Платона, как Каллипп из Афин, Эвдем с Кипра, Тимонид из Левкады. Афинское правительство не препятствовало этому; здесь, очевидно, были раздражены тем, что Дионисий совершенно пренебрегал своими союзническими обязанностями по отношению к Афинам, и надеялись через посредство Диона теснее привязать Сиракузы к Афинам. Коринфяне также отнеслись к предприятию Диона вполне доброжелательно и позволили ему устроить здесь свою главную квартиру, покупать корабли и вербовать наемное войско. Однако многочисленные сиракузские изгнанники, проживавшие в Греции, за немногими исключениями, не приняли участия в походе, они чувствовали глубокое недоверие к человеку, столь тесно связанному с домом тирана, и последствия показали, что они судили о Дионе правильнее, нежели его ученые друзья из Академии и сиракузское общество.
В Сиракузах, конечно, узнали о приготовлениях Диона, и Филист, выйдя в море с флотом, принялся крейсировать у входа в Адриатическое море, тогда как сам Дионисий стал близ Кавлонии, чтобы встретить Диона, если он, как некогда Гилипп, направится от Кефаллении прямо к италийскому берегу. Таким образом, Диону не оставалось ничего другого, как плыть поперек через Ионическое море к Сицилии. Вскоре после середины лета 357 г. он отплыл от Закинфа с отрядом в 800 наемников; главная армия должна была последовать за ним, как только будет открыт обычный путь вдоль берега Эпира и Италии. Начальство над нею было вверено сиракузцу Гераклиду, который занимал высокий пост в войске Дионисия, но затем был изгнан из-за своей дружбы с Дионом.
Дион благополучно достиг мыса Пахина, южной оконечности родного острова; но при попытке обогнуть мыс эскадра была подхвачена северным ветром и отнесена к ливийскому берегу; лишь после продолжительных скитаний удалось ей добраться до Гераклеи Минои, карфагенской крепости на границе с владениями Дионисия, которая, вероятно, с самого начала была намечена как место высадки. Дело в том, что Дион еще со времени своего могущества находился в близких отношениях с руководящими политическими деятелями Карфагена; притом, для Карфагена ничего не могло быть приятнее, как ослабление сиракузской военной монархии, какого по всем признакам можно было ожидать от предприятия Диона. Поэтому в Гераклее Дион встретил со стороны карфагенского коменданта наилучший прием. Недолго пробыв здесь, он двинулся далее к Сиракузам; по пути Акрагант, Гела и Камарина приветствовали его как освободителя и подкрепили войсками. Весть о его приближении вызвала и в Сиракузах мятеж; народ открыл ворота, и Дион при ликовании народной массы совершил свой триумфальный въезд. Даже Гиппарин и Нисей, сыновья старшего Дионисия от сестры Диона Аристомахи, перешли на сторону дяди. Однако наемники Дионисия отстояли остров Ортигию с находившимся на нем укрепленным дворцом тирана и громадным арсеналом, а вскоре подоспел и сам Дионисий с флотом.
Дион должен был приступить к осаде. Он начал с того, что посредством возведения стены от малой до большой гавани отрезал крепость от остального города; вылазка тирана была отбита, и постройка благополучно доведена до конца. Вскоре прибыл и Гераклид с главными силами, оставшимися в Пелопоннесе, именно с 20 кораблями и тысячью пятьюстами наемников. Сиракузцы приступили к снаряжению эскадры, начальником которой был избран Гераклид. Следующей весною в большой гавани произошло морское сражение; флот Дионисия, заключавший в себе 60 военных кораблей, был совершенно разбит, и адмирал Филист, самый преданный и способный из слуг царского дома, покончил самоубийством, когда увидел, что все проиграно. Дионисий, запертый теперь и с суши, и с моря, предложил сдать крепость под условием, чтобы ему с его наемниками и сокровищами было предоставлено свободное отступление в Италию. Но сиракузцы, будучи уверены в победе, отвергли это предложение. Тогда Дионисий снарядил последние корабли, какие еще оставались в его распоряжении, взял с собою свою казну и, благополучно пробравшись через осадный флот, достиг Локр; в крепости остался его сын Аполлократ с сильным гарнизоном.
Но в эту минуту, когда победа казалась уже только вопросом времени, в Сиракузах обнаружился внутренний раскол. Республиканская партия не могла преодолеть своего недоверия к Диону; она опасалась, что он намеревается сам провозгласить себя тираном. Во главе недовольных стал товарищ Диона Гераклид, который своей победой над Филистом нанес смертельный удар тирании и благодаря этому пользовался безграничной популярностью в народе. Против этой оппозиции Дион не в силах был устоять; он скрылся из города и ушел со своими наемниками в Леонтины.
Благодаря этим раздорам Дионисию удалось доставить осажденным припасы и провести в крепость отряд кампанских наемников под начальством неаполитанца Нипсия. Последний в ближайшую же ночь сделал вылазку; сиракузские укрепления, защищавшие город против крепости, были взяты, после чего наемники тирана рассыпались по улицам до самого рынка, убивая и грабя. Сиракузцам не оставалось ничего другого, как призвать назад Диона; он поспешно явился и после упорной битвы отбросил врага назад в крепость; впрочем, часть города при этом погибла в пламени. Под влиянием этих событий сиракузцы избрали Диона в стратеги с неограниченными полномочиями, и он был уже достаточно силен, чтобы удержаться в этом положении. Тщетно Спарта пыталась теперь вмешаться. Спартиат Фаракс отправился в Сицилию, набрал войско и даже нанес поражение Диону в области Акраганта; но Сиракузы остались во власти Диона. Осада крепости беспрерывно продолжалась; наконец, не получая подкреплений, Аполлократ принужден был капитулировать под условием свободного отступления.
Но вскоре народу пришлось убедиться, что он только переменил господина. Дион был далек от мысли сложить диктатуру; напротив, теперь, после победы, он начал действовать в духе своего учителя, Дионисия Старшего, хотя и без должной последовательности. Вместо того, чтобы разрушить укрепленный замок тирана, как того требовало общественное мнение, он занял его своими наемниками, но сам для благовидности остался жить в городе. Против Гераклида, который все еще упорствовал в своей оппозиции, Дион не решался действовать открыто; он избавился от него посредством тайного убийства и затем устроил ему торжественные похороны на государственный счет. Чтобы добыть средства для выдачи своим наемникам недоплаченного жалованья, Дион конфисковал имения своих политических противников; когда же и этих денег не хватило, он обложил граждан обременительными податями. Благодаря этому он утратил симпатии состоятельных классов, не приобретя взамен симпатий неимущей массы, стремлениям которой добиться передела земельной собственности он оказывал энергичное сопротивление. Его единственной опорой остались наемники и товарищи, которых он привез с собою из Греции.
Но и в их среде скоро обнаружилась измена. Между друзьями из Академии, последовавшими за Дионом в Сицилию, самым близким к нему был афинянин Каллипп, в чьем доме он жил во время своего изгнания. Именно этот человек и стал во главе заговора, направленного против Диона; по его приказанию Дион был убит своими собственными наемниками (353 г.). После этого Каллипп взял в свои руки управление государством, тогда как друзья Диона бежали в Леонтины, где успешно защищались против Каллиппа; руководство партией принял на себя племянник Диона Гиппарин, сын великого Дионисия от сестры Диона Аристомахи. Остальные города страны также отказывались признать Каллиппа. Ему удалось, правда, принудить к покорности Катану; но в то время, когда он находился в походе, Гиппарин посредством внезапного нападения овладел Сиракузами (352 г.). После этого Каллипп не мог удержаться и в Катане; он отправился в Регий, где был убит своими солдатами, которым не мог уплатить жалованье. Гиппарин умер после двухлетнего управления, оставив власть над Сиракузами своему младшему брату Нисею. Об этих правителях мы знаем почти только то, что сообщает нам скандальная хроника этого времени, — именно, что они были великие мастера пить и отличались пристрастием к красивым женщинам и мальчикам; но то обстоятельство, что они сумели в это трудное время вернуть себе отцовский престол и держаться на нем долгие годы, показывает все-таки, что они были энергичные люди, достойные своего великого отца и дяди с материнской стороны. Наконец Дионисий вернулся из Л окр в Сиракузы, прогнал своего сводного брата и снова захватил власть (346 г.); правда, ему тотчас пришлось вступить в борьбу с республиканской оппозицией, которая нашла опору в старом друге Диона Гикете, провозгласившем себя владыкой Леонтин. В Локрах также вспыхнуло теперь восстание против Дионисия, который всевозможными притеснениями и утонченным развратом навлек на себя всеобщую ненависть. Гарнизон тирана был изгнан, а его жена Софросине и его дети, оставшиеся в Локрах, пали жертвою народной ярости.