Адриан IV, занявший трон св. Петра в 1154 г., искал первоначально союза с германским королем против короля Сицилии Вильгельма I и народного движения в Риме. В 1155 г. папа короновал Фридриха императорской короной, а Фридрих выдал папе Арнольда из Брешии, стоявшего во главе движения. Однако, новый император не обнаружил желания содействовать папским планам и не совершил похода против короля сицилийского, — его больше интересовали дела в северной Италии. Началось охлаждение, которое постепенно перерастало под влиянием коллегии кардиналов, большинство которых группировалось вокруг кардинала Роланда, во враждебное чувство к императору. В 1159 г. Адриан IV умер в тот момент, когда он готовился обрушить проклятие на голову императора. Большинство коллегии кардиналов избрало ему преемником кардинала Роланда, фанатического носителя теократического идеала и непримиримого противника императорских притязаний на подлинное верховенство в Италии. Но это же было причиной того, что гибеллинская часть конклава избрала Виктора IV, а после его смерти последовательно Пасхалиса III и Климента III. Это значило, что отныне кардинал Роланд, теперь папа Александр III, будет смертельным врагом Фридриха, поборником, организатором и союзником всех сил, враждебных императору. Свою деятельность в качестве первосвященника он начал в 1160 г. с проклятия сторонников императора в Италии — Мантуи, Кремоны, маркиза Монферратского.[1352] Зародившийся союз италийских городов получил себе надежного союзника.
Политика сильной императорской власти, которую проводил Фридрих в северной Италии, заставила Венецию опасаться за свою собственную судьбу. Венецианские анналисты прямо обвиняют Фридриха в стремлении подчинить себе Венецию.[1353] Это заставило политиков св. Марка пересмотреть курс своей внешней политики. Уже в середине пятидесятых годов она заключила договор с королем сицилийским Вильгельмом I, размежевав с ним сферы влияния в Адриатике. Пришлось еще раз сблизиться с императором Мануилом и теснее примкнуть к «св. престолу».
Между тем германский император пошел войной против образовавшегося союза. В 1161 г. поля Милана были опустошены, пленники, попадавшие в руки немцев, подвергались жестоким мучениям[1354], а вслед за этим был осажден вторично и сам непокорный город. Доведенный до отчаяния муками голода Милан вынужден был в марте 1162 г. капитулировать.[1355] На примере Милана император хотел показать, как он будет карать непокорные ему города Италии: император разрушил дома, стены и башни города, засыпал рвы, — «почти вся Ломбардия принимала участие в этой работе», — воины посажены в тюрьмы, жители должны были покинуть город с тем, что могли унести на себе.[1356] Расправившись с Миланом, Фридрих в августе удалился в Германию.
Теперь настало время действовать и для Венеции. В 1161 г. она все еще пыталась поддерживать мирные отношения с императором, — в этом году послы Фридриха еще были в Венеции; но скоро начались враждебные действия. Весной 1162 г. Падуя, Верона, Феррара, Адрия, Ариано напали на Каварчере. Дож Витале Микьеле отбил захваченный союзниками город и опустошил владения Адрии и Ариано. Фридрих ответил на это жалованной грамотой Генуе, которая, правда не особенно усердно, держала сторону императора. Из этой грамоты видно отношение германского императора к Венеции в это время, — грамота датирована июнем 1162 г.: «Городу Генуе представляем мы полное право изгонять правансальских купцов, совершающих путешествие по морю с торговыми целями, — писал император, — а также купцов всего венецианского принципата, если только они не сумеют снискать нашу благосклонность и доброе расположение»[1357]… Своего рода блокада была объявлена Венеции. «Теперь венецианцы не смели никуда больше показываться, кроме моря», — сообщает анонимный автор «Истории дожей венецианских».[1358]
Тогда Венеция приступила к организации враждебного Фридриху союза на территории Веронской марки. «Дож начал действовать мудро в Мархии, склоняя жителей к отпадению от императора путем обещания за это больших денежных наград».[1359] Его усилия увенчались полным успехом: «В это время (1164 г.), — читаем мы в „Анналах Лоди“, — жители Вероны, Падуи, Виченцы и других городов этой марки, за исключением небольшого числа оставшихся императору верными, восстали против него, частию потому, что получили деньги от венецианцев, которые уже раньше стали императору в оппозицию, частию потому, как они говорили, что они были обременены вымогательствами ставленников императора».[1360]
Дальнейшие события не только способствовали укреплению созданного венецианцами веронского союза, но и сближению его, а потом и объединению с постепенно усиливавшимся союзом городов Ломбардии.
В 1162 г. папа, не чувствуя себя в безопасности в Италии, направился через Геную во Францию. Фридрих потребовал у генуэзцев выдачи Александра III, но получил отказ.[1361] Удалившись во Францию, папа неутомимо собирал силы для борьбы в Италии против Барбароссы. Сторонники папы со всей Италии искали и находили убежище в Венеции. Появившись в 1163 г. в Италии в третий раз и убедившись в образовании против него Веронского союза, император начал против него военные действия, но он не был для этого в достаточной степени подготовлен и потерпел неудачу.[1362] Попытка направить против Венеции патриарха Аквилеи и тревизанцев закончилась разгромом воинственного прелата и пленением его венецианскими войсками.[1363] В 1166 г. Фридрих еще имел некоторый успех в борьбе против Ломбардской лиги, но враждебные ему силы крепли все более и более.[1364] Александр III, ожесточенный противопоставлением ему новых антипап, прилагал все усилия к укреплению союза. Венеция действовала в том же направлении. С 1164 г. Фридрих не без основания считал республику св. Марка «возбудительницей мятежа и непокорности против нас (императора) и империи нашей».[1365]
Так в 1168 г. образуется, наконец, против Фридриха мощная италийская конфедерация. В ее состав после объединения Веронского союза с союзом Ломбардским, вошли: Верона, Брешия, Бергамо, Мантуя, Лоди, Новара, Верчелло, Пьяченца, Парма, Реджио, Мутина, Болонья, Феррара, Венеция…[1366] Папа был душою союза. Король Сицилии и император Византии временно сблизились и помогали союзу деньгами, которые проходили частию через венецианские руки. Затруднения, созданные Фридриху в Германии, не позволили ему прибыть в Италию раньше 1174 г., а его сторонники в Италии ничего не могли поделать с мощной коалицией. В Италии наступил перелом. Ряд городов, до того времени поддерживавших императора, стал переходить на сторону лиги, среди таких оказалась даже Павия. Фридрих почувствовал себя confusus et ejectus, как уверяет автор «Истории дожей венецианских».[1367] Во время отсутствия императора лига окончательно окрепла. Воскрес из развалин Милан. Был выстроен новый город — живой символ союза — Александрия.[1368] Все говорило за то, что торжеству императора пришел конец.