Значительное влияние на последующие боевые события на Манчжурском театре оказали революционные события 9 января. Лозунги «долой войну», «долой самодержавие» докатились до Манчжурии вместе с прибывающими пополнениями. Слухи о расстреле рабочих 9 января не могли не найти отклика в армии, куда уже гораздо раньше проникли пораженческие настроения. Последующие мобилизации протекали при огромном количестве уклонявшихся от воинской повинности. Участились случаи волнений в войсках главным образом среди запасных, отправляемых в Манчжурию из внутренних губерний. Только после Мукденской операции царское правительство сократило процент командирования на фронт запасных.

Манчжурская армия была подавлена событиями на реке Шахэ. Вокруг Куропаткина создалась атмосфера крайней враждебности и недоброжелательности. Длительное и однообразное сидение в окопах, прерываемое тяжелыми работами по устройству укреплений, действовало на армию деморализующе, облегчая соответствующую работу революционных организаций. Дисциплина заметно падала. Солдаты проявляли повышенный интерес к происходящим на родине событиям, а между тем почта и телеграф были настолько завалены, что солдаты месяцами ждали ответа на свои письма. Тяга к дому вызывала дезертирство. Русское командование создало специальные отряды для задержания дезертиров и возвращения их в свои части.

Бездействие офицерства породило в армии картежную игру и увлечение спиртными напитками. Участились случаи растрат и хищений.

Подавленный предшествующими событиями на фронте, Куропаткин не был склонен к проявлению активности, однако империалистическая политика царского правительства диктовала наступательные действия, которые Куропаткин всемерно оттягивал.

Без торопливости работали канцелярии штабов, составляя для Куропаткина обширные докладные записки с изложением соображений о наступательных планах. Потребовав по обыкновению «соображений» о предполагаемом наступлении, Куропаткин независимо от плана дальнейших действий имел твердое решение о необходимости овладения деревней Сандепу. Нахождение в руках противника «ключа» японских позиций — именно этой деревни, по заявлению Гриппенберга, ничем не отличавшейся от других окрестных деревень, по мнению Куропаткина, являлось препятствием для разгрома японских армий. Составителям наступательного плана были разосланы так называемые «размышления главнокомандующего по поводу Сандепу», где он давал подробные указания для штурма этой деревни.

Ошибки январского неудачного наступления русским командованием осознаны не были, и намечаемый план наступления опять предусматривал лобовую атаку Сандепу центром 2-й армии при поддержке корпусов, расположенных на флангах. Роль остальных армий опять сводилась к «демонстрированию». Начало наступления назначалось на 25 февраля.

Силы сторон и расположение армий

К середине февраля русская армия насчитывала в своих рядах 330 000 человек боевого состава, 1266 орудий и 56 пулеметов, занимая фронт протяжением около 150 км (с охраняющими отрядами).

2-я армия оставалась на правом фланге, развернутая на фронте около 25 км и имея в своем составе 100 000 человек, 439 орудий и 24 пулемета. После неудачного январского наступления армия продолжала оставаться на линии Сыфантай — Чжантань — Ямандапу, выделив в армейский резерв 1-й Сибирский корпус и сосредоточив его в районе Гаухуопу — Шуанго. Отбывшего в Петербург Гриппенберга заместил в должности командующего армией генерал Каульбарс.

В центре русского фронта стояла 3-я армия Бильдерлинга. Занимая 20-км позицию Халянтай — Шанланцза, 3-я армия имела в своем составе 5-й Сибирский корпус Дембовского, 17-й армейский корпус Волкова и 55-ю дивизию 6-го Сибирского корпуса — всего 68 000 человек, 266 орудий и 10 пулеметов.

1-я армия Линевича была наибольшей по численности и занимала фронт протяжением около 45 км севернее реки Шахэ от Шалапцза до Гаотулинского перевала. В эту армию входили 1-й армейский, 4-й, 2-й и 3-й Сибирские корпуса и Цинхэченский отряд. Общие силы 1-й армии достигали 107 000 человек, 370 орудий и 22 пулеметов.

Обеспечение правого фланга армий возлагалось на конницу Мищенко, сосредоточенную в районе Убаньюлу. Левый фланг охранялся отрядом Маслова у Синцзинтина. 16-й корпус Топорнина (25-я и 41-я дивизии) и 72-я дивизия 6-го Сибирского корпуса — всего 40 000 человек и 144 орудия — расположены были в районе Батайпу и угольного разъезда, составляя резерв главнокомандующего.

Таким образом, три русских армии растянулись по фронту, имея различную плотность боевого порядка: в то время как плотность боевого порядка 2-й армии достигала 3700 человек и 16 орудий на 1 км, 1-я армия имела на 1 км 2140 человек и 7 орудий; 3-я армия имела среднюю плотность — 3400 человек и 13 орудий.

Находясь под впечатлением охватывающих действий противника, Куропаткин растянул свои войска кордоном, стремясь захватить более широкий фронт как средство к воспрепятствованию обходным движениям японцев, утрачивая в то же время возможность быстрых перегруппировок в случае необходимости.

Силы японцев возросли в связи с прибытием армии Ноги, а также пополнений из Японии, и перед началом Мукденской операции достигали 270 000 человек, 1062 орудий и 200 пулеметов.

Японцы располагались против русского фронта в предвидении двустороннего охвата своего противника в предстоящем наступлении.

На правом фланге японского фронта стояла вновь сформированная неожиданно для русских 5-я армия Кавамуры, объединившая 11-ю дивизию, переброшенную сюда из 3-й армии Ноги, и одну резервную дивизию. Сосредоточенная у Цзянчана 5-я армия силой около 30 000 человек и 84 орудий составляла уступ за правым флангом 1-й армии Куроки, которая располагалась на фронте Уйнюнин — Хэшэгоу в составе 2-й, 12-й и гвардейской дивизий и двух резервных бригад, насчитывал около 60 000 человек и 170 орудий. Левее 1-й армии до Линшинпу тянулась человек армия Нодзу в составе 10-й и 6-й дивизий и трех резервных бригад общей силой до 50 000 человек и 204 орудий. На фронте от Линшинпу до реки Хуньхэ располагалась 2-я армия Оку, в состав которой вошли 4-я, 5-я и 8-я дивизии и усиленная резервная бригада Тамиоко — всего около 50 000 человек и 200 орудий.

Уступом за левым флангом 2-й армии в районе Сяобейхэ — Тасалин скрытно сосредоточилась 3-я армия Ноги из 1-й, 7-й и 9-й дивизий и одной резервной бригады, составляя около 50 000 человек и 268 орудий. Левый фланг 3-й армии прикрывался 2-й кавалерийской бригадой Тамуры, заменившего Кагата.

В районе Шилихэ — станция Яптай сосредоточен был резерв Ойямы — 3-я дивизия и 3-я резервная бригада, всего около 30 000 человек.

Плотность расположения японских войск на фронте длиной 110 км — 2450 человек и 9 1/2 орудий на 1 км — превышала плотность общего фронта русских, растянувшихся на 150 км и имевших 2200 человек и 8 1/2 орудий на 1 км.

Если кордонное расположение русских войск отражало пассивно-оборонительную идею русского командования с полным отказом от сосредоточения, которое не приводило к победам в предшествующих боях, то группировка японцев отражала идею охвата главной группировки русских, что являлось лейтмотивом оперативного искусства японского командования на всем протяжении войны.

Наступательный план Ойямы

Еще до подхода 3-й армии Ноги и прибытия новых формирований из Японии через Корею Ойяма подготавливался в наступлению.

Личный свидетель торжества Мольтке под Седаном, Ойяма готовил русским окружение. Вытянутый фронт русских армий подсказывал мысль о возможности путем наступления 5-й армии в охват левого фланга русских в Фушунском направлении привлечь сюда резервы русского главнокомандующего, а это обстоятельство, в свою очередь, облегчало удар против правого фланга русских, где успех мог быть достигнут раньше, чем сюда вновь будет переброшен резерв. После отвлечения внимания русских к левому флангу японский план предусматривал выдвижение армии Ноги в обход правого фланга русского расположения для выхода на сообщения своего противника. В дальнейшем предполагалось соединение армий Ноги и Кавамуры в тылу русских.