Всё ещё опасаясь потенциального консерватизма тогдашнего рока и будучи (как всегда) готовым придать своим усилиям экспериментальную остроту, Ино частично вернулся к своему замыслу «Девушек-Ящериц». Отказавшись от рабства и кнутов (и, собственно, женщин), он предложил собрать группу самых разнородных музыкантов с разнообразным стилистическим опытом, дать им лишь самые приблизительные инструкции и позволить музыке, которая получится в результате, разворачиваться в духе спонтанности и случая.

Будучи молчаливым поклоном алеаторической философии Scratch Orchestra и духу полной свободы Portsmouth Sinfonia, это была благородная, хотя в прагматическом отношении дефективная идея; в ней не учитывался тот факт, что Ино пока что написал только два текста — пост-Roxy-прозрение "Baby's On Fire" и песню о печально известном ипсуичском преступнике Пустом Фрэнке, психопате, говорившем непостижимыми пословицами и закладывавшем «коктейли Молотова» на пригородных дорогах. Что ещё более важно, у Ино едва ли была какая-то способность к самостоятельной выработке песенных структур — а даже импровизирующим рок-музыкантам нужен хоть какой-нибудь скелет, на котором можно было бы строить пьесу — конечно, если не возвращаться к блюзовым штампам (чего Ино изо всех сил старался избежать).

Хотя дома он старательно бренчал на пяти ржавых струнах своей гитары Starway (верхняя струна «ми» порвалась ещё в 1971 году, и он так и не удосужился её заменить — в любом случае, самая тонкая из шести струн всегда резала ему неразработанные мягкие подушечки пальцев), самым правильным ответом на вопрос о написании песен — как он полагал — было бы «систематизировать» эту проблему. Он думал, что вместо директивного авторства будет возможно придать песням определённую форму в «тигле» студии звукозаписи, полагаясь на многогранные таланты участвующих музыкантов. Это будет упражнение как в сочинительстве, так и в руководстве.

Несмотря на свои первоначальные необузданные намерения, Ино прежде всего обратился к старым испытанным коллегам по Roxy Music (разумеется, за исключением Ферри), и все они (кроме Пола Томпсона, который сыграл только на одной вещи) сыграли существенную роль в формировании получившегося в результате альбома. Кроме того, он пригласил Роберта Фриппа, бывшего басиста Pink Fairies Пола Рудольфа (Ино заметил его на последнем выступлении недолговечной блюз-роковой группы Джона Портера Uncle Dog — Рудольф «гостил» у них), басиста King Crimson (а потом и Roxy Music) Джона Уэттона, а также четверых участников The Sharks, с которыми Ино подружился во время последнего турне Roxy: барабанщика Марти Саймона, уроженца Мемфиса басиста Майкла Баста «Вишню» Джонса, клавишника Ника Джадда и донкихотствующего гитариста Криса «Туза» Спеддинга. Эта эклектичная клика была ещё более раздута приглашением ещё одного барабанщика (Саймона Кинга из Hawkwind), разнообразных бэк-вокалистов и старого партнёра Ино по «дуракавалянию» Ллойда Уотсона. Однако, хотя в проекте действительно участвовали самые разные личности, это едва ли была первоначально задуманная Ино несообразная подборка. В самом деле, вся эта свита состояла исключительно из рок-музыкантов — хотя рок-музыкантов с самыми разными склонностями к нетрадиционному. Конечно, музыкальные личности, скажем, Роберта Фриппа и Ллойда Уотсона были похожи не более, чем мел похож на сыр, но они никогда не были в студии одновременно. Ни одного из участников проекта — в том числе и Фриппа — никак нельзя было назвать типичным авангардистом.

Как бы Ино ни нравились уникальные произведения AMM, Pan Am International Steel Band или Волшебного Майкла, он знал, что ему нужно сделать солидный и достаточно доступный рок-альбом. Со стороны EG и Island, несомненно, чувствовалось лёгкое давление, а поскольку Ино уже был в долгу перед ними, бюджет альбома было необходимо урезать. Так как много материала нужно было сочинить и отделать прямо в студии, студийное время необходимо было использовать по максимуму, чтобы не выйти за пределы экономного бюджета в 5000 фунтов.

С этой целью — при участии EG — Ино нашёл, наверное, самую дешёвую 24-дорожечную студию в Лондоне; это была студия Majestic, расположенная по адресу 146 Клэпхем-Хай-стрит. Раньше это был бальный зал Majestic, а после войны — театр Gaumont; когда-то там была аудитория на 3000 мест и собственный симфонический оркестр, но вся эта недвижимость — как уондсуортская «Гранада», где происходило прослушивание Roxy Music для EG — уже была отдана неистовому помешательству на игре в бинго. Задняя часть здания и то, что когда-то было сценой, были недавно переделаны в студию. Это было немодное место, находящееся вне зоны действия «радара» музыкального бизнеса западного Лондона, но на большинство музыкантов оно произвело впечатление. Крису Спеддингу студия особенно полюбилась: «Это был старый танцевальный зал, так что там была хорошая атмосфера. Мне студия вполне понравилась, и я сам несколько раз её использовал; там были сделаны мои демо-записи Sex Pistols[41]. Она нравилась мне потому, что там был «лёгкий бас» — когда ты приносил миксы домой, бас на них звучал всегда громче, чем, по твоему мнению, должно было быть — а в то время это было преимущество.»

Получилось так, что разносторонний Спеддинг — который, не удовлетворившись помощью только появившимся на свет Sex Pistols, потом помог направить на нужный курс карьеру ещё одних необычных хитмейкеров (побочного продукта детской мультпрограммы The Wombles) — без проблем адаптировался к необычным рабочим методам Ино: «На этих сеансах всё было очень приятно. Я не проводил много времени в студии, потому что Брайану, кажется, сразу же понравилось то, что я делал. Он знал, что ему нужно, но никогда не боялся экспериментировать и был готов выслушивать любые идеи.»

Ллойда Уотсона Ино попросил сыграть на слайд-гитаре в почти битлоподобной песне "Some Of Them Are Old" — он добавил в её заключительную часть идиллический, почти гавайский аромат. У него, как и у Спеддинга, остались только радостные воспоминания об этом моменте: «Это было какое-то сюрреальное время. Мы с парой друзей были в Лицеуме на Стрэнде — там был концерт, который продолжался всю ночь. Совершенно не спав, я прямо оттуда направился в клэпхемскую студию. Я сбацал свои партии меньше чем за полчаса. Все партии слайд-гитары были запущены прямо на пульт, безо всякого усиления. Брайан примерно знал, что ему нужно — хотя никогда не говорил ничего конкретно — «сыграй то, сыграй это». Он позволил мне довольно свободно интерпретировать материал.»

В дополнение к гитаристам Манзанере, Спеддингу и Уотсону, на трёх вещах должен был сыграть Роберт Фрипп. На сардонически броской песне "Baby's On Fire" его продолжительное, характерно блестящее (пусть и слегка раздутое) соло похоронило ворчливые синтезаторы Ино под осколками рок-виртуозности. Более комфортабельно диссонансные, отманипулированные Ино фрипповские обрывки устроились на клаустрофобной вещи "Driving Me Backwards", а шаркающую какофонию в духе «Бо-Диддли-в-космосе» под названием "Blank Frank" украсили его же пулемётные залпы. Структуру этой песни Фрипп выработал с типичной для него живостью прямо на месте.

В других местах альбома щедро применялись более прямолинейные гитарные навыки Манзанеры — например, стремительные, пропитанные реверберацией риффы на шквальной, напоминающей Velvet Underground песне "Needles In The Camel's Eye" (название было навеяно звуком гитары Манзанеры — Ино уподоблял его «облаку иголок»). Такой плотный звук был достигнут следующим образом: пока Манзанера играл, Ино сильно бил по тремоло-рычагу его «Фендер-Стратокастера», после чего несколько раз повторял это упражнение и делал наложения. Чтобы сделать суп ещё более густым, Ино — позаимствовав приём у Фила Спектора — применил две не совсем синхронизированные ударные установки, сжал их в один пульсирующий стук и широко раздвинул на стереобазе.