Тем не менее, контрудар республиканцев заставил мятежников временно прекратить атаки Теруэля, который обороняли 8 крайне ослабленных дивизий Народной армии. Ставка Франко решила ликвидировать опасно нависавшую над флангом северную группировку республиканских войск под Теруэлем. 5 февраля 9 дивизий франкистов при поддержке 200 самолетов, 75 артиллерийских батарей и десятков танков перешли в наступление к северу от Теруэля. 7 февраля, после крайне напряженных боев, мятежники прорвали фронт. Положение пыталась спасти находившаяся в этом районе на отдыхе 27-я дивизия, которая потеряла в ожесточенных боях 40 % личного состава. 10 февраля мятежники захватили значительную территорию к северу от Теруэля (находившуюся до 15 декабря в руках республики) и вышли к реке Альфамбра.
Рохо, который еще до начала февраля планировал осуществить удар в Эстремадуре, понял, что для этого уже не хватит сил армии, обескровленной под Теруэлем.
17 февраля франкисты начали третье генеральное наступление на Теруэль силами 11 дивизий. Непосредственно город защищала 46-я дивизия (три бригады) из 20-го корпуса коммуниста Франсиско Галана. Стратегические высоты на городских окраинах и кладбище несколько раз переходили из рук в руки. 19 февраля мятежники перерезали дорогу Теруэль-Валенсия и 46-я дивизия оказалась в окружении. Стороны как бы поменялись местами: теперь Теруэль надо было деблокировать уже республиканцам.
20 февраля 1938 года стояла хорошая погода, и небо над Теруэлем потемнело от немецких и итальянских самолетов. Танковые экипажи республиканцев не успевали возвращаться из укрытий в свои машины, так как бомбежка шла не переставая. ВВС республики в силу своей малочисленности уже не могли всерьез противостоять «Кондору» и итальянцам. В этот же день Рохо приказал Модесто оставить город, но последний отказался, считая приказ преждевременным. Командир 46-й дивизии Валентин Гонсалес потерял связь с основной группировкой Народной армии. Этого честолюбивого импульсивного человека стали одолевать подозрения, что его товарищ по партии Модесто умышленно бросил дивизию на произвол судьбы, чтобы избавиться от конкурента на звание лучшего военачальника-коммуниста.
Части 46-й дивизии организовали круговую оборону, надеясь на помощь основных сил, находившихся в 6–8 километрах от города. Бомбежки и артиллерийский огонь франкистов наносили оборонявшимся чудовищные потери. В 403-м батальоне, оборонявшем городское кладбище, оставалось 56 солдат и два лейтенанта. В госпитале Теруэля не было никаких средств, кроме простыней и кипяченой воды, которая использовалась как антисептик для дезинфекции ран. 18 февраля прекратилась доставка продовольствия и боеприпасов, а на следующий день вышла из строя единственная радиостанция 46-й дивизии. 20 февраля окруженные в Теруэле республиканцы имели не более 5 патронов на винтовку. Снабжение по воздуху было не организовано республиканским командованием, которое намеревалось в самое ближайшее время деблокировать Теруэль. Не имея связи, командование 46-й дивизии приняло решение пробиваться из окружения 22 февраля, если в течение дня 21 февраля Народная армия не предпримет попытки соединиться с защитниками Теруэля. 21 февраля 5-й корпус силами четырех дивизий действительно пытался деблокировать Теруэль, но безуспешно.
В ночь с 21 на 22 февраля смешанный батальон 46-й дивизии, которому были выделены почти все оставшиеся боеприпасы (в других частях осталось по два патрона на винтовку) пробил, действуя штыками и гранатами брешь в кольце окружения. Переправившись через реку Турия части 46-й дивизии, несмотря на огонь 50 батарей мятежников, соединились с основными силами. Часть тяжелого вооружения утонула в реке, в плен попал начальник штаба дивизии Паласио. Всего 46-я дивизия потеряла в боях за Теруэль 4500 человек, в том числе около 1000 в последние шесть дней обороны города. Таким образом, огромный перевес мятежников в силах возымел действие, и 22 февраля 1938 года около 11 вечера Теруэль был вновь захвачен франкистами.
Завершившееся Теруэльское сражение по накалу городских боев можно сравнить только со Сталинградской битвой. Обе стороны продемонстрировали упорство и высокие боевые качества. Но в битве на истощение в январе-феврале 1938 года у республиканцев не было шансов на успех ввиду подавляющего превосходства противника в артиллерии и авиации. В среднем каждый день во время семидесятидневной битвы за Теруэль на позиции Народной армии обрушивалось 12000 снарядов и 6000 бомб. Всего войска республики потеряли 14 тысяч человек убитыми, 20 тысяч ранеными и 17 тысяч пленными. Потери франкистов в общей сложности составили 45 тысяч. Но в руки мятежников попали солидные трофеи: 3 тысячи винтовок, 100 ручных и 123 станковых пулемета, 9 минометов, 7 орудий и 7 танков. Из 42 танков и 30 бронеавтомобилей республиканского Интернационального полка из сражения вышли 15 танков (многие из которых были повреждены) и 8 броневиков. Кстати, советских военных советников давно уже беспокоила легкость, с которой испанские экипажи бросали на поле боя советскую технику, даже в случае легких повреждений. Командование легиона «Кондор» установило марокканцам премию в 500 песет за каждый захваченный целым советский танк, и скоро в легионе появились целые подразделения, укомплектованные Т-26 (всего более 50 машин). БТ-5 немцам не нравились, так как были очень «нежными» и ненадежными в эксплуатации. И, тем не менее, советские и испанские танкисты смогли сохранить для дальнейших боев большинство машин, хотя износ почти всех из них давно превысил все мыслимые лимиты эксплуатации.
Если победа Франко под Теруэлем объяснялась исключительно превосходством в авиации и артиллерии, то стоит остановиться несколько подробнее на этих аспектах сражения.
Мятежники сосредоточили под Теруэлем 13 эскадрилий истребителей «фиат» по 9 машин в каждой и две эскадрильи Ме-109 по 12 самолетов, т. е. в общей сложности 141 истребитель, который прикрывал бомбежки республиканских позиций. Со своей стороны ВВС республики смогли сконцентрировать под Теруэлем 70 истребителей И-15 и И-16. Причем республиканская авиация базировалась на очень неудобном аэродроме Сарион, расположенном в узкой горной долине в 15–20 километрах от линии фронта. Любой налет вражеской авиации мог легко вывести узкую взлетную полосу из строя. Тогда аэродром решили замаскировать под фруктовый сад, для чего выжгли на земле круги, которые с большой высоты можно было принять за кроны деревьев. Когда выпал снег, круги делали из угля. В центре аэродрома стоял грузовик, на котором был искусно сделан макет садового домика. Прицеп грузовика возил посаженную в бочку небольшую сосну
Неподалеку от настоящего оборудовали ложный аэродром. Его обслуживали пять-шесть человек, которые при налете переставляли макеты самолетов, имитировали панику и поджигали бочку с бензином, от которой взрывался один из макетов. Для пущей убедительности сбор истребительных эскадрилий при взлете и посадке производился именно над ложным аэродромом.
Маскировка сработала блестяще. При налетах на ложный аэродром в декабре 1937 — январе 1938 года было сбито три «хейнкеля 111», а настоящий аэродром ни разу не подвергался бомбежке.
В отличие от советских пилотов, их противники из легиона «Кондор» устроились с комфортом. Немецкие летчики жили в хорошо отапливаемом поезде из 12 вагонов, в которых были ванны и хороший ресторан. Поезд надежно прикрывала батарея 88 мм зениток.
Однако первые воздушные бои под Теруэлем складывались далеко не в пользу немцев и итальянцев (последние страшно мерзли в открытых кабинах своих «фиатов»). 4 декабря 1937 года И-15 и И-16 в схватке с «мессершмиттами» смогли посадить один из «мессеров» на своей территории. Самолет сначала был облетан французами в Барселоне, а потом отправлен в СССР, где подвергся детальному изучению. 5 декабря 15 Ме-109 наткнулись на 20 И-15 и И-16 и опять немцы потеряли один «мессершмитт». 12 декабря И-16 принудили к посадке бомбардировщик «хейнкель 111», который также был переправлен в Советский Союз. Неожиданные потери и мастерство советских летчиков подействовали на немцев угнетающе. После легкой победы на Севере «Кондор» столкнулся с по-настоящему опасным противником. Причем достойно противостояли «мессершмиттам» даже «курносые», пилотируемые опытными летчиками. Немцы начали роптать. Они вдруг осознали, что воюют в Испании за непонятные цели. Будущий немецкий ас второй мировой Адольф Галланд (103 победы; инспектор истребительной авиации Германии), который командовал в Испании истребительной эскадрильей Хе-51, писал: «Мы воюем не на стороне справедливости…».
