У Хосрова была только кавалерия, ему удалось достичь Суры через шесть дней. Он хитростью захватил город во время перемирия, когда обсуждались условия капитуляции. После совещания с представителем императора, епископом города, он с почетом проводил его до главных ворот, и тут же послал отряд воинов, которые рванулись вперед с бревном и перегородили дорогу. Жители Суры не успели расчистить проход, и в город ворвался эскадрон персидской кавалерии. Они промчались по главной улице. Суру разграбили и сожгли дотла. Ее жителей забрали в рабство в Персию.
Нашим командиром в Сирии был тот самый Бутц, сражавшийся на левом фланге в Дapace. Он стоял в Хиераполисе, находившемся в шести днях похода вверх по реке. Услыхав о приближении Хосрова, Бутц приказал солдатам и жителям города защищать город до последнего. Сам собрал легкую кавалерию и изо всех сил помчался прочь из города. Хосров подошел к Хиераполису и увидел там сильные фортификации, поэтому решил не устраивать осаду города, если ему отдадут выкуп в сто тысяч золотых монет. Жители были напуганы судьбой Суры и заплатили требуемые деньги. После этого Хосров повернул на запад и подошел к Берое, где укрепления были менее крепкими, чем в Хиераполисе. Там он потребовал дань в двести тысяч золотых монет. Жители города согласились, но смогли собрать только половину денег. Сборщики налогов императора — а среди них особенно свирепствовал сын моей госпожи, Фотий — совсем недавно обобрали этот город. Знать и солдаты гарнизона боялись гнева Хосрова и удрали из Берои. Хосров стал крушить опустевший город. Потом, как он выразился, ему это надоело, и он сжег половину города. Когда он узнал, что им не заплатили деньги, потому что их просто не было, Хосров простил долг и продолжил марш в Антиохию.
Когда новости о нападении достигли Юстиниана, он немедленно послал своего племянника Германуса, который в свое время помог затушить мятеж в Африке, чтобы тот устроил инспекцию укреплений в Антиохии. Укрепления были в относительном порядке, но у них было одно слабое место — огромный утес, стоявший рядом со стенами. Так же, как мавзолей Хадриана угрожал стенам Рима, пока он не был в них включен, как дополнительное укрепление, так и эта скала под названием Орокасиас была слабым местом в системе фортификаций. Пришлось вырыть глубокий и широкий ров, чтобы отделить стену от скалы. Скала была только на пятнадцать футов ниже уровня укреплений. Кроме того, следовало увеличить высоту стен. Правители Антиохии отказались принимать в этом участие. Они заявили, что уже нет времени для подобных работ: скоро прибудет Хосров, а если он увидит незаконченные работы, ему сразу станет ясно слабое звено в защите города. Если они не смогут защитить город, то попытаются откупиться от Хосрова. Патриарх Эфраим тайно обратился к Хосрову, предлагая сто тысяч золотых монет. Юстиниан прислал письмо всем губернаторам городов, запрещая им платить выкуп под угрозой смерти. Патриарх боялся встретиться с Хосровом с пустыми руками и удрал на север в Сицилию. Его примеру последовали богатые жители. Шесть тысяч кавалеристов прибыли в Ливон на помощь гарнизону. Их командиры приказали закрыть ворота, чтобы никто не смог удрать.
Вскоре появился авангард короля Хосрова. Его гонцы подошли к стенам города и выдвинули требования персов, точно соответствовавшие предложению патриарха. За сто тысяч золотых монет он пощадит город и пройдет мимо с своей армией.
Жители Антиохии были неорганизованны, даже легкомысленны. Они неуважительно отнеслись к парламентеру, забросали его грязью и начали посылать стрелы. Они считали, что если Велизарий с армией в пять тысяч человек мог удерживать более крупный город против армии готов в течение целого года, тогда почему их армия в девять тысяч воинов не сможет удержать Антиохию против армии Хосрова, состоящей из пятидесяти тысяч персов? Более того, мирные жители Рима не помогали Велизарию, а в Антиохии фракции Синих и Зеленых сформировали что-то вроде местной милиции. Бои между фракциями происходили в более открытой и храброй манере, чем это происходило в Константинополе. И поэтому граждане Антиохии были переполнены военного энтузиазма. Десять тысяч волонтеров подпитали военные силы Антиохии. Половина воинов имели панцири и оружие. К сожалению, они не стали охранять утес. Мне кажется, если бы триста человек вскарабкались снаружи на укрепления и расположились на его крутых склонах, они могли бы отбить любую атаку. Но был принят другой план — длинные деревянные помосты перекинули на веревках между башнями, и защитники могли сражаться на двух уровнях. На верхнем уровне использовались стрелы и дротики, а на втором — копья и мечи.
После того как были отвергнуты его мирные предложения, король Хосров на следующее утро послал часть армии в долину Оронтес начать атаку сразу в разных местах на стены города, а сам поднялся на холм с отборными силами, чтобы напасть со стороны утеса Орокасиаса, там, где на веревках висели деревянные мостки. Пока лучники и метатели дротиков изо всех сил пытались удержать персов на расстоянии, им на помощь постоянно прибывали свежие силы с крепостных стен, но внезапно веревки ослабли, и доски вместе с солдатами с грохотом свалились на толпящихся на парапете под ними людей. Сотни людей погибли или были серьезно ранены. Слышались ужасные крики, а персы вторили им криками триумфа!
Люди, находившиеся на соседних башнях, не знали, что случилось, и решили что обвалилась стена и что персы начали прорываться в город. Солдаты прибежали к воротам, ведущим в пригород Дафне, и начали кричать, что видели Бутца, идущего им на помощь с армией, и надо поспешить, чтобы объединиться с ним.
Никто им не поверил, но гражданское население покинуло Антиохию, пока у них оставался для этого шанс. Ворота Дафне оставались единственными воротами, где не было персов. Вся кавалерия покинула укрепления и галопом двинулась к этим воротам. Всадники топтали людей, пытаясь перебраться через валявшихся мертвых и умирающих людей. Вскоре Антиохию покинули все войска, кроме пеших отрядом и городской милиции. Воины милиции, которым удалось уцелеть после падения подвешенных на веревках настилов, отошли от утеса, как только им стало ясно, что их больше не защищают регулярные войска. Они собрались у холма и решили защищать улицы. Персы преодолевали стены с помощью приставных штурмовых лестниц и забирались в город без всяких трудностей.
Солдаты милиции начали сражаться на улицах в лучших традициях ипподрома с помощью булыжников и рапир. Члены фракции Синих атаковали с военным кличем: «Долой Зеленых!» У Зеленых был лозунг: «Долой Синих!» Персам пришлось потесниться. Король Хосров находился во взятой им башне и сверху видел, что это была не регулярная армия. Он послал эскадрон Бессмертных, чтобы они расчистили улицы. Милиция стала разбегаться, и начались массовые убийства — погибло огромное количество народа. Антиохию разграбили, а в главном соборе Хосров нашел огромные запасы золота и серебра, которые в два раза превышали все его расходы на кампанию. В качестве наказания за уличные бои он приказал сжечь весь город, исключая собор. Хосров заявил, что у него нет претензий к патриарху. Были разрушены даже пригороды. Словом, город пострадал сильнее, чем во время землетрясения тринадцать лет назад. Пятьсот тысяч человек остались без крова над головой, к тому же еще страдали от голода. Хосров собрал сто тысяч более молодых и активных людей и заявил им:
— Я заберу вас с собой в мою страну и построю для вас новый город на берегах Евфрата, которая лучше вашей реки Оронтес. У вас будут бани, рыночная площадь, публичная библиотека и ипподром — все, что вы только пожелаете!
Затем Хосров отправился в Селецию — порт Антиохии и выкупался в море, чтобы выполнить клятву, данную Богу Солнца. Из Оронтеса он отправился в Апамею, где снова собрал церковные сокровища. Там горожане открыли для него ворота города, а он не стал его жечь и даже позволил им сохранить самую дорогую вещь — отпиленное от деревянного Креста, на котором происходило распятие Иисуса, основание. Эта реликвия фосфоресцировала и сияла в темноте, потому что была очень старой, а все считали это явление чудом. Священники держали кусок дерева в золотом сундуке, украшенном драгоценными камнями. Но Хосров забрал себе этот сундук.