8–я Армия генерала сэра Алана Каннингхэма атаковала Танковую группу «Африка» мощным кулаком из 748 танков.[15] В резерве Каннингхэм имел еще 200 танков, а 236 танков направлялись в Египет на кораблях нескольких конвоев. Для отражения удара Роммель имел всего 249 немецких и 146 итальянских танков. В резерве у него не было ничего, кроме 50 танков, находящихся в ремонтных мастерских. Последовавшая битва была одной из самых сложных и запутанных во всей Второй Мировой войне. Несмотря на недостаток продовольствия, топлива и боеприпасов, несмотря на втрое превосходящие силы противника, Роммель сумел сдержать наступление англичан, по очереди отбивая нескоординированные атаки противника. Затем он впал в эйфорию от собственных успехов и начал свой знаменитый «бросок к заграждениям», надеясь полностью уничтожить 8–ю Армию. Этот рейд закончился полным провалом. Генерал Окинлек сместил генерала Каннингхэма[16] и заменил его генералом сэром Нейлом Ритчи. Ритчи использовал передышку, вызванную отсутствием Роммеля, чтобы переформировать свои танковые соединения и отремонтировать поврежденные танки. Когда Роммель вернулся к Тобруку, ход битвы уже изменился в пользу англичан. Тем не менее, Лис пустыни оказал самое упорное сопротивление.

2 декабря он заявил, что в ходе боев уничтожены 814 танков и разведывательных бронеавтомобилей. Однако в Африканском корпусе осталось лишь 80 исправных танков. Роммель был вынужден 7 декабря начать отступление, осада Тобрука была снята ночью 4/5 декабря. Роммель потерял 386 из своих 412 танков. Он также потерял 3 командиров немецких дивизий, 38300 человек были убиты, ранены и попали в плен. Это составляло 32 процента сил Роммеля.

После победы в операции «Крусейдер» британские генералы поверили, что уже выиграли войну в Северной Африке, и что следующий рывок приведет их в Триполи. Например, 12 января Окинлек передал в Лондон, что среди войск Оси множатся «признаки слабости и разложения». Полагая, что немцы уже не в состоянии восстановить силы, англичане разбросали свои войска по всему Египту и восточной Ливии, они уничтожали изолированные итало—немецкие гарнизоны Бардии, Соллума и прохода Хальфайя, ремонтировали свои танки, накапливали припасы и готовились к финальному наступлению.

Военные лидеры союзников сильно недооценили своего противника. Так как Мальта временно лишилась своих ударных возможностей, итальянцы сумели провести в Северную Африку крупный конвой. Роммель получил 55 новых танков, 20 бронеавтомобилей, большое количество топлива и другого снабжения. Вскоре оба его танковых полка, 5–й и 8–й, имели по 11 танков каждый. Итальянская танковая дивизия «Ариете» имела 89 танков, еще 28 танков находились в резерве. Рано утром 21 января Эрвин Роммель написал жене: «Я решил рискнуть и снова атаковать. Я полностью уверен, что божья десница простерта над нами, и что господь дарует нам победу». Через 2 часа он начал крупное наступление и добился полной внезапности. Это была самая блестящая кампания Роммеля. В ходе 3–дневной битвы, превратившейся в преследование противника, Африканский корпус и 90–я легкая дивизия уничтожили 100 из 150 танков британской 1–й бронетанковой дивизии, две трети ее артиллерии и тысячи солдат. Штаб дивизии попал в плен, а в тыловом депо немцы захватили 30 исправных танков «Валентайн». Полковник Фридрих—Вильгельм фон Меллентин, начальник разведки Роммеля, упоминал, что «скорость преследования достигала 25 км/час, англичане драпали по пустыне, как сумасшедшие». К 26 января англичане потеряли 299 танков и бронемашин, 147 пушек и 935 человек пленными. Роммель сообщил, что потерял всего 3 офицеров, 11 солдат и 3 танка. В полдень 29 января Роммель вошел в Бенгази — столицу Киренаики. В городе была захвачена еще тысяча пленных из 4–й индийской дивизии. Гитлер, который 21 января повысил Роммеля до командующего танковой армией, был так доволен, что произвел его в генерал—полковники, то есть Роммель получил второе по старшинству звание в германской армии.

Остатки войск генерала Ритчи отошли в район Газалы, где они снова сосредоточились и были усилены 1–й южноафриканской дивизией и 32–й армейской танковой бригадой. Роммель подошел к этому району 6 февраля, но решил, что имеет слишком мало сил для продолжения наступления. В результате он отошел на запад в пустыню. Передышку оба противника использовали для подготовки к новому сражению, как пара утомленных боксеров отдыхает в перерыве между раундами. Предстояло нечто необычное.

Генерал фон Равенштейн охарактеризовал пустыню как «рай для командира и кошмар для службы снабжения». «Западная пустыня», где сражались Роммель и его противники, не слишком хорошо соответствует этому определению. На самом деле — это пустынное пространство, которое простирается от границ долины Нила до влажных предгорий хребта Атлас возле ливийско—тунисской границы. На севере она граничит со Средиземным морем, а на юге — с Великим Песчаным Морем, начинающимся примерно в 150 милях вглубь Африканского материка. Вдоль берега моря идет прибрежная равнина, ширина которой колеблется от 1 до 25 миль. Одна из самых важных тактических особенностей пустыни находится на южной границе прибрежной равнины. Это высокий крутой обрыв, за которым начинается Ливийское плато. Он поднимается примерно на 500 футов над равниной и идет параллельно берегу. Его склон достаточно крут и большей частью недоступен ни для колесных, ни для гусеничных машин. В некоторых местах этот обрыв превращается в три террасы, следующие одна за другой, что делает подъем на него еще более трудным.

Само плато в целом не соответствует общепринятому понятию пустыни. Его почва имеет темно—коричневый оттенок, она покрыта грубой растительностью и обломками скал. Источников воды очень мало (за пределами нескольких оазисов). Однако, если соблюдать определенную осторожность, то по этой пустыне можно проехать на автомобиле почти везде — исключая попытку спуститься с внутреннего плато на прибрежную равнину. Об этой пустыне американский историк Страусон писал:

«Традиционные для пустыни раскаленные сыпучие пески Сахары найти здесь довольно трудно, исключая Великую Песчаную Пустыню на юге. Однако везде тянутся обширные участки плотного песка и каменистой почвы, испещренные выходами черного базальта. Встречаются скалистые хребты, гряды барханов и глубокие низины. Попадаются плоские впадины, где после дождей собирается вода. В таких местах даже летом можно найти стада газелей, пасущихся на жесткой траве. Весной участки вокруг вади превращаются в яркие цветники. И там же можно видеть бесчисленные песчаные и каменистые дюны, чьи гребни следуют один за другим, словно череда морских волн».

Зато узкая прибрежная равнина, в отличие от плато, в основном песчаная и больше соответствует обывательскому взгляду на пустыню. В этом районе жило очень мало людей — арабы и иммигранты из Европы. Почти все население было сосредоточено в прибрежных городах. Однако основные бои развернулись на необитаемом прибрежном плато.

Дорог в пустыне почти нет. Единственным вымощенным шоссе была Виа Бальбиа, или Прибрежная дорога, построенная маршалом Бальбо в 30–х годах. Вдали от берега машинам приходилось пользоваться тропами (или тарик), либо вообще пересекать пустыню по компасу, как корабли в море.

Климат в пустыне очень тяжелый. Летом на солнце исключительно жарко, а зимой временами бывает довольно холодно. Кроме того, в любое время года в пустыне ночью температура резко падает. В Ливии дожди идут, в основном, зимой. Лето 1942 года было довольно засушливым.

Одной из самых неприятных особенностей пустыни является хамсин (так его называют арабы и англичане) — горячий ветер, дующий из Сахары. Он несет с собой огромные облака пыли, которая забивается в мельчайшие зазоры механизмов автомобилей и оружия и выводит их из строя. Эрвин Роммель вспоминал о своем первом хамсине: