Тобрук — это маленький городок с населением около 4000 человек, которые живут в грязноватых белых домишках. Однако это была единственная хорошая гавань между Александрией и Сфаксом, и потому город имел большое стратегическое значение. Кроме того, в соседних вади находились несколько источников пресной воды. Восточный и западный фасы оборонительного периметра были надежно прикрыты глубокими вади, но большая часть периметра проходила по равнине в 8 или 9 милях от города. Внутри крепости местность поднималась на высоту 500 футов над уровнем моря серией из трех террас, причем каждая последующая господствовала над предыдущей. Последним и самым высоким обрывом был хребет Пиластрино, который на самом деле был террасой, а не хребтом. Чуть севернее находился обрыв Соларо. Юго—западный угол периметра упирался в гряду низких холмов Рас—эль—Медавар. Именно там в 1941 году Роммель наносил главный удар. В 1942 году внешний периметр состоял из цепи заранее подготовленных укреплений: бетонных дотов и колючей проволоки, которые были прикрыты противотанковым рвом. Вокруг периметра шли минные заграждения. Несколько минных полей были установлены внутри крепости. Тут же располагались несколько старых итальянских фортов, которые имели очень небольшое практическое значение.

В 2 милях от внешнего периметра проходила внутренняя линия обороны, которую австралийцы окрестили «Голубая линия». В нее входили несколько минных полей, которые должны были остановить и рассеять прорвавшиеся войска. Голубая линия также прикрывала Кингз Кросс — главную дорожную развязку внутри крепости.

Однако система обороны в 1942 году имела несколько крупных недостатков. Много мин и колючей проволоки было снято, сначала — чтобы обеспечить прорыв гарнизона в 1941 году, потом — чтобы усилить линию Газала. Кроме того, противотанковый ров, который был выкопан еще итальянцами, был частично засыпан. В нескольких местах его можно было форсировать без труда. Поэтому теперь крепость в основном прикрывал лабиринт минных заграждений. В последние 3 года кто их только ни ставил: итальянцы, австралийцы, англичане, поляки, новозеландцы, немцы. Большая часть карт была утеряна, что, естественно, осложняло положение защитников Тобрука. Майор Сент—Хилл из Колдстримского гвардейского полка позднее вспоминал: «Нашей самой большой проблемой были трудности с передвижениями. Это место представляло сплошную массу мин, а карты минных полей не имелось. Саперы с помощью миноискателей расчистили несколько дорог, однако это приводило к неизбежным задержкам и мешало готовить контратаки». Единственная имеющаяся карта относилась к временам первой осады. Бригадный генерал Уильямсон с удивлением обнаружил, что на них показаны заграждения, которые он сам снимал перед прорывом в ноябре прошлого года. Королевские Инженеры (514–я полевая геодезическая рота) в мае — июне провели съемку местности, однако новые карты будут готовы только через 3 месяца.

Еще больше запутывало дело то, что в Тобруке имелись целых три начальника инженерной службы: подполковник Гендерсон из 2–й южноафриканской дивизии, подполковник Батлер из штаба 88–го района (крепость) и подполковник Бейкер из штаба 8–й Армии. Бригадный генерал Гауссен, начальник инженерной службы XIII корпуса, сообщил полковнику Гендерсону, что минные заграждения внешнего периметра почти не пострадали. Зато бригадный генерал Киш из штаба 8–й Армии утверждал, что снято очень много мин. Гендерсон решил поверить Гауссену и действовать на основании его сведений. Однако прав был Киш. Только новозеландцы сняли 19000 мин с периметра Тобрука, чтобы усилить оборону Эль—Адема. Еще больше мин было перенесено на линию Газала. Южноафриканцы и индийцы, защищавшие крепость, представления не имели, насколько поредели минные поля. Многие из них вообще потеряли тактическое значение.

Гарнизоном Тобрука командовал генерал—майор Г.Б. Клоппер. Гарнизон состоял из частей, находившихся на различных стадиях дезорганизации. При этом раньше они никогда не действовали вместе. Это были: 2–я южноафриканская дивизия (4–я и 6–я южноафриканские и 11–я индийская бригады), 201–я гвардейская бригада и 32–я армейская танковая бригада, а также штаб 88–го района, в ведении которого находились порт, портовое оборудование, мастерские, опреснительные установки, склады и прочее.

6–я южноафриканская бригада (бригадный генерал Э.Э. Хэйтон) занимала позиции от дороги на Дерну до точки примерно в миле к западу от прохода к Эль—Адему. В нее входили 2–й Дурхэмский батальон легкой пехоты (южнее прохода к Дерне), Конные стрелки Умвоти, которые занимали угол Медавари (в том числе холм Карьер). Группа Блейка и Кафрские стрелки располагались на южном фасе периметра. (Группа Блейка была сводным соединением, составленным из подразделений 1–го батальона Королевской Дурбанской легкой пехоты и Имперской легкой кавалерии под командованием подполковника Э.Г.Р. Блейка. Это соединение было выделено из 1–й южноафриканской дивизии и по численности не превосходило батальона.)

11–я индийская бригада, которая удерживала юго—восточный и восточный секторы периметра, имела прекрасную репутацию. Ее командир, бригадный генерал Э. Андерсон, ранее командовал 2–м батальоном гайлендеров Камерона, который тоже считался отличной частью. Однако ему и его солдатам предстояло защищать участок длиной 13 миль — примерно в 3 раза больше, чем обычно полагалось бригаде. Именно в этом секторе для прорыва в 1941 году было снято много мин, а противотанковый ров в этом месте итальянцы так и не удосужились закончить. Как заметил кто—то из очевидцев, «работы двигались со скоростью дорожного катка». Полосу обороны 11–й индийской бригады занимали справа налево: группа Беера, 2–й батальон гайлендеров Камерона (который многие считали лучшим батальоном 8–й Армии), 2/5–й батальон маратхов, 2/7–й батальон гурков, который удерживал восточный флаг периметра. (Группа Беера была еще одним сводным соединением из подразделений 1–й южноафриканской дивизии. В нее входили роты Королевских карабинеров Наталя, Герцога Эдинбургского собственных стрелков и 1–й трансваальский шотландский батальон под командованием подполковника Я.М. де Беера.) В распоряжении командира бригады также находились 18–я рота полевой артиллерии. Королевские бомбейские саперы и минеры, и 19–й полевой медицинский батальон.

Очень большая длина сектора сделала размещение мобильных резервов исключительно важным фактором. Резерв был сформирован вокруг 32–й армейской танковой бригады, которая сражалась здесь во время первой осады и потеряла почти все танки при прорыве в ноябре 1941 года. В ходе бесплодных атак «Котла» в июне 1942 года 32–я бригада снова понесла тяжелые потери, когда ее разгромила немецкая 21–я танковая дивизия. Она сражалась под Акромой 14 июня и отошла внутрь периметра Тобрука, имея всего 36 танков. Здесь ее остатки были переформированы в два полка: 4–й и 7–й танковые. К 19 июня бригада имела уже 54 танка, благодаря работе ремонтных мастерских и новым поступлениям. Это были «Матильды» и «Валентайны», вооруженные слабосильными 2–фунтовыми пушками. 4–й королевский танковый полк (3 эскадрона, насчитывающие 35 «Валентайнов») располагался в вади ниже террасы, идущей от Кингз Кросс до Пиластрино. В 2 милях к западу от Пиластрино находился штаб бригады и эскадрон А 7–го полка. Эскадрон В находился в миле севернее, за дорогой на Дерну. 7–й королевский танковый полк, который был усилен подразделениями 8–го и 42–го танковых полков, имел только 2 эскадрона и 26 исправных пехотных танков. Хотя танки 32–й бригады находились на значительном расстоянии от периметра, они занимали те же самые позиции, что и в 1941 году. Бригадный генерал Э.К. Уиллисон, командир 32–й армейской танковой бригады, обладал огромным опытом и неистощимой энергией. Он командовал бригадой и во время первой осады.