Однако численность британских танковых частей примерно соответствовала немецким цифрам. Англичане уже потеряли половину «Грантов», с которыми начали сражение. Командиры всех уровней имели массу проблем с восполнением потерь. Английские танковые части были в лучшем случае изрядно потрепаны, а чаще — просто разбиты. Командованию приходилось формировать сводные соединения из остатков разбитых подразделений. Солдаты в таких формированиях не знали друг друга и никогда ранее не воевали вместе, поэтому ни о каких согласованных действиях не могло быть и речи. Вдобавок на танках, поступающих для замены поврежденных и уничтоженных машин, очень часто отсутствовали радиостанции и другое оборудование. Их орудия могли оказаться заржавленными или забитыми грязью, двигатели страдали от множества дефектов. Англичане пытались наладить взаимодействие родов войск, и это получалось лучше, чем во время операции «Крусейдер» в конце 1941 года. Но «лучше» не значит «хорошо», и результат этих попыток варьировался от не слишком хорошего до полностью провального. Шла подготовка новых соединений, обученных более совершенной тактике, но пройдет еще много времени, прежде чем они встретятся с немцами. Кроме того, как мы уже видели и еще не раз увидим в будущем, многие командиры британских танков упрямо цеплялись за устаревшую доктрину действий. Они полностью отрицали возможность взаимодействия различных родов войск. Для Эрвина Роммеля битва шла уже 2 недели, а он по—прежнему не подозревал о том, что англичане «наладили» взаимодействие родов войск.

К 11 июня Ритчи расположил обе свои бронетанковые дивизии в районе Найтсбриджа. 1–я бронетанковая располагалась на севере, 7–я бронетанковая — на юге, а переформированная 32–я армейская танковая бригада — позади Эльвет—эт—Тамар. (1–я бронетанковая дивизия теперь состояла из 22–й бронетанковой и 1–й армейской танковых бригад. 7–я бронетанковая дивизия Мессерви состояла из 2–й и 4–й бронетанковых бригад.) В этот день, несмотря на довольно большие потери, Роммель отважно приказал 15–й танковой и 90–й легкой дивизиям, а также итальянской моторизованной дивизии «Триесте» наступать на северо—восток на Эль—Адем, пока 21–я танковая дивизия проводит отвлекающие атаки севернее «Котла». Барнетт позднее писал: «Как всегда, Роммель угадал, что англичан будет очень волновать безопасность флангов. Сам Роммель во время наступления никогда не заботился о собственных флангах — удар сам себя защищает». Его план был фактически повторением первой атаки линии Газала: сковать противника на левом фланге и обойти его справа, выбить опору оборонительной линии, а потом уничтожить ее.

К вечеру войска Роммеля продвинулись не слишком далеко. 90–я легкая дивизия находилась в 7 милях юго—восточнее Эль—Адема, а левый фланг 15–й танковой провел ночь возле Надурет—эль—Гесеуаск. Генерал Ритчи решил, что ему, наконец, представилась возможность дать Роммелю бой и разгромить его. Зато Мессерви, наоборот, считал, что в случае наступления войск Оси на Эль—Адем единственным возможным решением будет оставление Найтсбриджа и прорыв на юго—восток, в пустыню, вокруг Бир—эль—Губи. Норри, который считал возможным извлечь пользу из разбросанного положения войск Роммеля, предлагал нанести удар на юг силами 2–й и 4–й бронетанковых бригад, чтобы потом повернуть на восток и ударить по 15–й танковой дивизии. По его плану 1–я бронетанковая дивизия должна была держать оборону севернее Найтсбриджа. Командир 4–й бронетанковой бригады Ричарде сомневался в разумности такого плана, поскольку он приводил к разделению танковых сил союзников. Он высказал свои сомнения по радио. Однако эта передача либо велась открытым текстом, либо с помощью старого кода. В любом случае, немецкая служба радиоперехвата капитана Зеебома быстро проинформировала Роммеля о планах англичан. Лис пустыни немедленно поставил противнику капкан. Он приказал 15–й танковой дивизии полковника Граземанна держать оборону в случае атаки англичан, после чего нанести контрудар. Тем временем 21–я танковая Бисмарка должна была обойти британскую 1–ю бронетанковую дивизию и ударить по тылам англичан, зажав 7–ю бронетанковую дивизию в клещи между двумя испытанными соединениями Африканского корпуса. При любом развитии событий 7–я бронетанковая попадала в окружение. Именно это и случилось, хотя битва шла не совсем так, как планировал Роммель. Это случилось потому, что Мессерви не согласился с планом Норри на том основании, что он приводил к разделению британских танков. Он решил обсудить проблему со своим командиром корпуса. Однако, покинув свой штаб, он сразу натолкнулся на патруль 90–й легкой дивизии и был вынужден прятаться в какой—то норе, чтобы не попасть в плен. Пока он пропадал невесть где, его дивизия продолжала готовиться к прорыву в пустыню и большую часть дня провела без командира.

Так как Мессерви пропал, утром 12 июня британская атака, которую ожидали немцы, не состоялась. Поэтому Вальтер Неринг приказал 15–й танковой дивизии атаковать британские 2–ю и 4–ю бронетанковые бригады восточнее и западнее высоты 169,0. Дивизия выполнила приказ, но при этом проявила полное отсутствие энергии и настойчивости, несмотря на постоянные понукания Неринга. Даже стойкие солдаты Африканского корпуса начали испытывать утомление. Эта усталость еще более усугублялась тем, что солдат, сражающийся в открытой пустыне, никак не может избавиться от ощущения, что противник все время видит его и следит именно за ним. Во время передышки после нескольких дней боев солдаты испытывают огромное облегчение, которое потом сменяется смертельной усталостью. Им требуется одно — хорошенько выспаться. Люди часто засыпают в самых неподходящих местах. Так как они не могут получить полноценный отдых, они становятся медлительными и заторможенными. Но даже в таком состоянии расчеты противотанковых орудий демонстрировали свое обычное умение и отвагу. Используя дымку и пыль, они вручную выкатывали орудия на передовую и уничтожали один танк за другим. Во время боев 12 июня это повторялось много раз.

Когда Неринг связал боем 2–ю и 4–ю бронетанковые бригады, Роммель приказал 21–й танковой дивизии атаковать их с тыла. Рональд Льюис заметил: «Это были типичные для Роммеля клещи. Он ловил противника на переходе». Время удара было выбрано идеально. В полдень, когда две английские бригады все еще ожидали приказа, в тылу у них появились немецкие танки. На правом фланге их поддержала моторизованная дивизия «Триесте». Начался бой, который Корелли Барнетт позднее назовет самым крупным поражением британских танковых войск. Главный удар был нанесен по 4–й бронетанковой бригаде, которая была разбита. 2–я бронетанковая бригада тоже понесла тяжелые потери.

Тем временем генерал Норри все еще мечтал с помощью 2–й и 4–й бригад атаковать и уничтожить 15–ю танковую дивизию. Так как Мессерви пропал, Норри приказал генералу Ламсдену взять на себя руководство операцией. Но когда Ламсден появился на месте боя, 2–я и 4–я бригады уже были окружены. Как только стало ясно, что именно произошло, Ламсден сразу приказал своей дивизии контратаковать в направлении на север, но 22–я бронетанковая бригада понесла значительные потери, когда эскадрон 4–го гусарского полка попал под удар группы танков и бронеавтомобилей дивизии «Триесте», а с тыла был атакован 21–й танковой дивизией. Эскадрон был быстро уничтожен, а 22–я бригада так и не смогла помочь окруженным товарищам.

Окруженные южнее Найтсбриджа 2–я и 4–я бронетанковые бригады понесли огромные потери, прежде чем в 15.30 сдвинулись с места. К 16.00 части 15–й танковой дивизии преследовали 4–ю бронетанковую, которая сумела спуститься с прибрежной террасы северо—восточнее Найтсбриджа. Однако при этом ей пришлось бросить большое количество танков.

К наступлению ночи исход битвы на линии Газала стал окончательно ясен. Позднее Эгер—Гамильтон писал: «Пустыня была усеяна дымящимися обломками «Грантов», «Крусейдеров» и «Стюартов». Часть танков получила не слишком тяжелые повреждения, однако они все—таки были потеряны, так как 8–я Армия оставила поле боя противнику. К утру 13 июня в 4–й бронетанковой бригаде осталось всего 15 танков, 2–я и 22–я бригады вместе имели только 50 танков. Это означало, что англичане потеряли 185 крейсерских и 50 пехотных танков. Кроме того, немецкие танки прорвали главную оборонительную линию и перерезали Обходную дорогу южнее Тобрука. Это вынудило британские войска отступать через сам Тобрук. Противник, находясь на краю прибрежного обрыва, уже видел оборонительный периметр крепости.