Авангарды Африканского корпуса натолкнулись на 22–ю бронетанковую бригаду, двигающуюся на юг к Бир—эль—Хармату. Королевский Глостерский гусарский полк потерял 30 танков, но и потери немцев оказались высокими. В конце концов, англичане были вынуждены отступить к Найтсбриджу, но теперь это было сделано в организованном порядке. Ламсден приказал 22–й бронетанковой привести себя в порядок и подготовиться к новой атаке, в то время как 2–я бронетанковая бригада атакует с востока немецкий правый фланг.

Еще не наступил полдень, но Танковая армия «Африка» уже разгромила две британские бронетанковые и две моторизованные бригады и вынудила отступить третью бронетанковую бригаду. Штаб 7–й бронетанковой дивизии был уничтожен, а штаб XXX корпуса был вынужден спасаться бегством через пустыню. Роммель поверил, что уже выиграл битву, и торжественно приказал Нерингу наступать на север к Тарик—Капуццо и Акроме. Это оказалось серьезной ошибкой, так как Роммель сильно недооценил силу танковых частей союзников. Приказав Африканскому корпусу перейти к погоне, он разбросал его колонны по пустыне. Роммель полагал, что его наступление вынудит англичан защищать район к югу от Прибрежной дороги всеми оставшимися танками, что позволит Нерингу уничтожить их. Однако Ламсден не попался в эту ловушку. Он отвел назад свои танки и избежал еще одного лобового столкновения с Африканским корпусом. Авангардам Неринга позволили пройти мимо Найтсбриджа. Теперь уже немцы шли прямо в расставленную западню.

Ход битвы начал меняться сразу после полудня, когда 2–я бронетанковая бригада атаковала фланг Африканского корпуса. В 14.15 немецкие командиры сообщили, что их атакуют с востока, севера и северо—востока. Они жаловались, что итальянский XX моторизованный корпус отстал. Так оно и было. Танковая дивизия «Ариете» лишь к вечеру добралась до Бир—эль—Хармата, а моторизованная дивизия «Триесте» завязла в минных полях к северу от Бир—Хакейма. Но сложности для Африканского корпуса еще только начинались. Примерно в 14.30 снова вступила в бой 22–я бронетанковая бригада, а за ней британская 1–я армейская танковая бригада, о присутствии которой немцы просто не подозревали. Она атаковала колоны 50–й пехотной дивизии, двигающиеся к Бир—эль—Аслагу, и отрезала Африканский корпус от транспортных колонн. 3–й батальон 115–го панцер—гренадерского полка 15–й танковой дивизии потерял треть личного состава убитыми, ранеными и пленными. В плен попал командир батальона подполковник Роске. Меллентин писал: «Правда, наши противотанковые пушки нанесли противнику большой урон, но кое—где английские танки прорвались к их позициям и уничтожили расчеты». В ходе боя германская противотанковая артиллерия уничтожила 18 чудовищных танков «Матильда» 44–го королевского танкового полка. Однако теперь Африканский корпус фактически оказался в окружении и был вынужден сражаться для того, чтобы спастись. С востока (то есть с правого фланга) его атаковала 2–я бронетанковая бригада, с северо—запада — 22–я бронетанковая, с запада — 1–я армейская танковая, которая также зашла немцам в тыл.

Сам Роммель находился вместе с 90–й легкой дивизией в районе Эль—Адема, когда Ламсден нанес контрудар. Немецкий генерал сразу решил присоединиться к Африканскому корпусу, но был атакован британскими танками и не смог попасть к месту главных событий. Весь район между Маабус—эр—Ригелем, Эль—Адемом и Бир—Хакеймом превратился в невообразимую свалку. Британские атаки захлебнулись, соединения потеряли единый строй и атаковали разрозненными частями. Например, 9–й королевы уланский полк (эскадрон танков «Крусейдер», эскадрон танков «Грант», смешанный эскадрон «Стюартов» и «Грантов») практически уничтожил 2–й батальон 155–го панцер—гренадерского полка 90–й легкой дивизии, как утверждает капитан Хюбнер, служивший в этой дивизии. Большая часть германских транспортных колонн с топливом и снабжением бежала на юго—запад, зато танковые части Африканского корпуса упрямо пытались пробиться на север к Акроме, как и было приказано. «Если бы у нас не было прекрасных командиров и первоклассных офицеров, все могло кончиться скверно», — писал в своем дневнике капитан Хюбнер.

Кризис в битве наступил в 16.00, когда британские танки атаковали левый фланг 15–й танковой дивизии. Панцер—гренадерский батальон, прикрывавший фланг фон Верста, был быстро раздавлен, и угроза уничтожения нависла над всей дивизией.

Генерал Неринг отреагировал немедленно. Он крикнул полковнику Алвину Вельцу, командиру 135–го моторизованного зенитного полка: «Зенитки вперед!» 16 смертоносных 88–мм зенитных орудий были быстро выдвинуты вперед, а полк развернулся в линию длиной около 1,5 миль, организовав систему перекрестного огня. Британские танкисты, покончив с гренадерами, атаковали последнюю линию обороны как раз в тот момент, когда Вольц завершил ее подготовку. Очень быстро выяснилось, что «Гранты» не выдерживают попадания 88–мм снарядов, выпущенных с дистанции 1200 ярдов. Вскоре горели уже 24 «Гранта», а уцелевшие поспешили отойти. Однако англичане не оставили надежды покончить с Вольцем. Отказавшись от обычной практики, они обстреляли немецкие позиции из тяжелых орудий и уничтожили несколько зениток вместе с расчетами. К счастью для немцев, прежде чем англичане начали вторую атаку, вмешалась погода. Началась пыльная буря, которая вынудила прервать бой до конца дня. Среди серьезно раненных в этом бою оказался генерал фон Верст, многообещающий командир 15–й танковой дивизии. Он сумел вернуться в строй лишь в августе, и его временно заменил полковник Эдуард Граземанн, командир 33–го полка штурмовых орудий.[50]

Наступила ночь 27 мая, и Африканский корпус окопался вдоль линии от хребта Ригель до Бри—Лифы. Британские танки прервали бой и отступили к укрепленному пункту Найтсбридж и позициям 150–й бригадной группы в Гот—эль—Уалеб. Тем временем итальянская дивизия «Ариете» соединилась с германскими транспортными колоннами возле Бир—эль—Хамата. Хотя британские атаки были довольно хаотичными, обе стороны понесли тяжелые потери. Неринг был вынужден повернуть назад, чтобы отразить их как раз в тот момент, когда он собирался выйти на Прибрежную дорогу и отрезать XIII корпус от главных сил 8–й Армии. Роммель наконец осознал, что серьезно недооценил силы англичан, и это его сильно обеспокоило. Основные силы его ударных соединений оказались изолированы между минными полями Газалы и Эль—Адема. У них не хватало боеприпасов, и они были почти окружены. Германский Африканский корпус потерял более трети своих танков, а в 21–й танковой дивизии их осталось всего 29. Однако ремонтные службы работали всю ночь и к утру сумели отремонтировать еще 14 машин. Гораздо более серьезным было то, что Неринг почти полностью израсходовал топливо и боеприпасы. На юге ситуация была немногим лучше. Дивизия «Триесте» никак не могла выбраться из минных полей севернее Бир—Хакейма и при этом потеряла много танков. Диверсионные партии Свободной Франции нанесли несколько ударов по тылам дивизии «Ариете». Связь ударной группировки с остальными силами Танковой армии «Африка» (то есть с группой Крювеля) была ненадежной.

К полуночи стало ясно, что германская разведка допустила очень серьезную ошибку, не сумев обнаружить укрепленный пункт 150–й бригады, находящийся в нескольких милях на юго—запад от временного расположения Африканского корпуса. 150–я бригада помешала дивизиям «Павия» и «Триесте» прорваться через минные поля линии Газала и доставить снабжение окруженным танковым частям. Несмотря на сложность ситуации, Роммель все—таки приказал по радио Нерингу на следующее утро продолжать наступление, даже если для этого придется использовать только 21–ю танковую дивизию, так как 15–я танковая осталась без топлива.

Утром 28 мая генерал фон Бисмарк вывел 21–ю танковую дивизию с места ночевки и провел зачистку местности к югу от Элуэт—эт—Тамар, уничтожив 9 танков 8–го королевского танкового полка, а также 25–фунтовое орудие южноафриканцев. Днем он захватил лагерь Содружества на высоте 209 и вышел к прибрежной террасе, после чего его танки открыли огонь по позициям и штабу 2–го южноафриканского полицейского батальона. Однако германские танки не могли спуститься с обрыва, из—за чего не сумели перерезать Прибрежную дорогу. Наступление застопорилось, и серьезного урона противник не понес. Большая часть дивизии вернулась в район к северу от хребта Ригель, но Бисмарк оставил на высоте 209 сильную боевую группу (Kampfgreuppe), сформированную на основе 39–го противотанкового батальона.