Уильям Генри Эверт Готт, ставший во главе XIII корпуса, как человек был лучше, чем как командир корпуса. Он родился в Скарборо 13 августа 1897 года в семье викария. Военное образование он получил в Хэрроу и Королевском Военном Колледже в Сандхерсте. Служить он начал в короля Королевском Стрелковом Корпусе (ККСК) в 1915 году, когда ему исполнилось всего 18 лет. Во время боев во Франции он был ранен и попал в плен. В конце Первой Мировой войны Готт был освобожден и межвоенный период провел в Индии и Египте, где командовал 1–м батальоном ККСК.

Имевший рост 6 футов 2 дюйма «Стрэйфер» Готт производил внушительно впечатление, все отмечали «пронзительные голубые глаза». Готт обладал незаметной, но очень ценной способностью внушать уверенность солдатам. Он служил начальником оперативного отдела штаба 7–й бронетанковой под начальством Хобарта и командовал дивизионной Группой Поддержки (артиллерия и батальон мотопехоты) в начале 40–х годов. Он очень умело командовал войсками во время отступления перед армией Грациани и отличился под Сиди—Баррани во время первой кампании в Киренаике. Когда летом 1941 года была сформирована 8–я Армия, Готт стал командиром 7–й бронетанковой дивизии, хотя во время боев зимой 1941–42 года не снискал лавров. Тем не менее, после прошения об отставке Годвин—Остина именно Готт был назначен командиром XIII корпуса.

Очень быстро Ритчи обнаружил, что ему приходится сражаться не только с Эрвином Роммелём. Его окружали гораздо более опытные командиры корпусов. Готт, имевший огромный престиж, сражался в пустыне с первых дней войны, а Норри был во всех отношениях старше Ритчи. Корелли Барнетт позднее писал: «Норри гораздо лучше знал танковые войска, чем Ритчи. Он был слишком сильной фигурой: вежливый, хладнокровный, общительный. Норри проявлял свои таланты, как и положено джентльмену, слегка небрежно». Окруженный такими людьми, как Готт и Мессерви, Норри и Окинлек, Ритчи терял уверенность в себе.

После того как отступление англичан завершилось возле Газалы, Окинлек всерьез задумался о смене Ритчи. Он вызвал своего старого друга бригадного генерал Эрика Дорман—Смита, преемника Ритчи на посту заместителя начальника штаба,[32] и приказал ему посетить 8–ю Армию. Формальным поводом была проверка работы штаба, но на самом деле Дорман—Смит должен был выяснить, насколько Ритчи соответствует своей должности, и опросить командиров дивизий. Дорман—Смит не питал ни малейших симпатий к Ритчи. Он вернулся в Каир 16 февраля и, хотя это был холодный и серый день, Окинлек пригласил его на пикник на озеро Фаюм, чтобы они смогли переговорить без свидетелей. Дорман—Смит не пожалел красок. Он сказал, что генералы разочаровались в Ритчи, что тот проявляет нерешительность и неопытность, а штаб 8–й Армии попросту пижонит.[33] В заключение он сказал, что Ритчи «недостаточно быстро соображает и вообще не слишком умен», чтобы командовать армией, и рекомендовал сместить его.

Окинлек был потрясен докладом Дорман—Смита, но ответил: «Я уже снял одного командующего армией. Если в течение 3 месяцев снять второго, это подорвет дух войск».

Если бы сэр Клод Окинлек обладал талантом правильно выбирать людей, он не позволял бы личным чувствам брать верх над чисто военными соображениями. И тогда он сегодня числился бы среди величайших командиров Второй Мировой войны. Однако, проигнорировав совет, который сам же попросил, Окинлек подготовил одно из самых крупных поражений англичан в этой войне.

Роммелю тоже пришлось произвести несколько перестановок. Во время боев в ноябре и декабре 1941 года в ходе операции «Крусейдер» он потерял трех талантливых командиров дивизий: генерал—майор барон фон Равенштейн, командир 21–й танковой дивизии, был захвачен в плен, когда его автомобиль 29 ноября случайно натолкнулся на позиции новозеландцев; генерал—майор Вальтер Нойманн—Силков, командир 15–й танковой дивизии, был смертельно ранен 6 декабря во время артобстрела и скончался через 3 дня; генерал—майор Макс Зуммерманн, командир 90–й легкой дивизии, был убит во время арьергардных боев возле Мамали в ходе отступления из Киренаики. Наконец, Людвиг Крювель, который так хорошо командовал Африканским корпусом во время операции «Крусейдер», был назначен заместителем командира Танковой армии «Африка», поэтому Африканскому корпусу тоже был нужен новый командир.[34]

Новый командир Африканского корпуса был одним из лучших танковых командиров всех времен: генерал—лейтенант Вальтер Неринг. Он много работал вместе с Гейнцем Гудерианом, «отцом» блицкрига, в первые годы создания танковых войск и служил начальником штаба Гудериана во время боев в Польше и Франции. После этого он отличился, командуя 18–й танковой дивизией на Восточном фронте, перед тем как 9 марта был переведен в Африканский корпус.[35]

Генерал—майор Густав фон Верст, бывший командир 2–й стрелковой бригады, был назначен командиром 15–й танковой дивизии. Очень способный командир панцер—гренадеров, он получит 2 раны, дважды будет повышен в звании и через 10 месяцев станет командиром 5–й Танковой армии.[36]

Генерал—майор Карл Бетчер, командир 104–го артиллерийского командования (артиллерии Танковой армии «Африка»), принял 21–ю танковую дивизию, когда Равенштейн пропал без вести. Однако он не отличался крепким здоровьем, и 19 февраля 1942 года был отозван в резерв фюрера.[37] Его заменил старый друг Роммеля Георг фон Бисмарк. Бисмарк прослужил в германской армии 32 года и перед войной командовал 7–м кавалерийским полком.[38] Зимой 1939–40 года эта часть была переформирована в стрелковый полк и придана 7–й танковой дивизии, вместе с которой Роммель прославился весной 1940 года во Франции. Позднее Бисмарк командовал 20–й стрелковой бригадой (10 декабря 1940–17 декабря 1941 года), перед тем как Роммель добился его перевода в Северную Африку. Он прибыл туда 5 января 1942 года и 11 февраля принял командование 21–й танковой дивизией.

Командиром 90–й легкой дивизии стал генерал—майор Рихард Вейс, баварец, который прибыл как раз вовремя, чтобы принять дивизию перед контрнаступлением в Киренаике.[39] Он действовал не так удачно, как Неринг, Верст или фон Бисмарк, да и во время последующих боев был не слишком заметен. 10 апреля 1942 года он был заменен генерал—майором Ульрихом Клееманном.[40]

Командование артиллерией Танковой армии «Африка» (104–м артиллерийским командованием) было поручено полковнику Фрицу Краузе, который ранее командовал 36–м артиллерийским полком на Восточном фронте.[41] Он начал службу в 1913 году и проявил себя прекрасным командиром. Краузе командовал германской артиллерией в Северной Африке почти до самого окончания боев.

Тем временем Танковая армия «Африка» расположилась в открытой пустыне между Дерной и Газалой. Солдаты, которые сами себя назвали «африканцами», обычно устанавливали по две палатки сразу, одну над другой, оставляя между ними маленький промежуток, что давало хоть какую—то защиту от жары. Когда почва была не слишком твердой, палатки устанавливались над вырытыми в песке ямами. Это обеспечивало укрытие от вражеского обстрела, исключая прямые попадания. Когда почва была слишком твердой, чтобы зарыться в нее, палатки растягивали между машинами или устанавливали рядом с обломками скал, которые назывались сангарами. Солдаты любили устраивать лагерь возле сангаров, так как они защищали от воздушных атак и избавляли от необходимости отрывать окопы и щели. Палатки всегда устанавливались на большом расстоянии одна от другой, так как их скопление привлекало огонь противника. Проведя несколько ночей в пустыне и насладившись несравненной ночной тишиной, люди начинали замечать, что им не нравится спать под крышей. Ночевка под яркими звездами успокаивала. Как правило, ночи в пустыне довольно прохладные, а с моря дует мягкий бриз. Люди раздевались, чтобы насладиться блаженным отдыхом от жаркого дневного солнца. Энтони Бретт—Джеймс вспоминает: «Всюду царила атмосфера товарищества. Жизнь приобретала новые черты примитивной близости к природе. Люди начинали по—новому смотреть на вещи… Теперь имело значение лишь самое важное… И очень многое из этого важного становилось жизненно важным».