Шестого октября врагу удалось захватить Сухиничи. Продвижение вражеских войск помешало плановой эвакуации. Жители города поспешно покидали его, стремясь лесами отойти за Оку в направлении Лихвин — Белев. Противник рвался к Козельску. Специальная группа истребителей уничтожила часть имущества, чтобы оно не досталось врагу. На станции Козельск взорван склад горючего. С болью в сердце бойцы истребительного отряда уничтожили мост через реку Жиздру. Этот красавец мост был гордостью Козельска, его лучшим архитектурным украшением. Но оставить его было нельзя: по нему могли пойти на восток эшелоны противника. Рабочие механического и стекольного заводов демонтируют и закапывают оборудование, которое не было возможности своевременно вывезти.
На рассвете 8 октября в город ворвались фашистские захватчики. Наступили черные дни оккупации Козельска. 81 день вражеские силы были в городе. Население города и района жило под страхом смерти. Своими зверствами и разбоем немецкие захватчики превзошли всех врывавшихся в Козельск врагов. Город и окрестные села не видели таких ужасов со времен татаро-монгольского ига и литовского разорения.
Отбирая теплую одежду и продовольствие у населения, немцы в первые же дни убили несколько мужчин и подростков. 9 октября в селе Нижние Прыски фашисты захватили Ф. Павлова и Н. Аркадьева. Ф. Павлов позднее с фронта писал:
«Неожиданно в дом, где я находился, вошли немцы и, что-то бормоча, наставили на нас оружие и с поднятыми руками заставили выйти из дома. Немцев было пятнадцать, а нас двое. Когда мы прошли около пятидесяти шагов, раздался залп. Николай упал. Через мгновение я почувствовал страшные ожоги. Фашисты ранили меня в трех местах. Одна пуля попала в щеку. Кровь из раны смочила лицо и голову. Фашисты начали толкать нас носками сапог. Я притаил дыхание и без воплей переносил удары. Немцы что-то еще пробормотали и пошли в следующий дом. Истекая кровью, я лежал неподвижным около пяти часов, пока убийцы не выехали из деревни. К нам подошла сестра Николая. Я с трудом встал. Николай уже был мертв».
На стекольном заводе немцы расстреляли мастера С. М. Моршунова вместе с женой и пионера Зайцева. Захватив в лесу группу скрывавшихся мужчин, немцы сняли с них валенки и полушубки, а самих расстреляли. Среди расстрелянных был бухгалтер Козельского лесхоза А. Н. Пучковский.
Немецкие захватчики не щадили ничего. Они разрушали культурные учреждения. В городском кинотеатре, в здании средней школы, в Благовещенской церкви разместили лошадей. Фашисты растащили и сожгли районную библиотеку. Сожжены были многие сельские школы, клубы и красные уголки.
За период оккупации немецкие грабители угнали из колхозов 8550 лошадей, отобрали из общественного стада и у населения 5249 голов крупного рогатого скота, 2129 свиней, 4637 овец, 19860 птиц, отняли у населения 19750 центнеров зерна, 11530 центнеров картофеля, 21 150 центнеров фуража. Немецкие захватчики не останавливались даже перед тем, чтобы забирать у людей последний хлеб и раздевать их донага. В одном из актов значится, что в колхозе «Красный луч» Матчинского сельсовета немцы «изъяли из детских яслей пятнадцать детских рубашек и двенадцать метров мануфактуры».
Гитлеровские захватчики пытались создать видимость, будто их поддерживает русский народ, утверждая, что управление оккупированными городами и селами осуществляют сами русские. Подобрав в Козельске всякий сброд, недовольный Советской властью, немцы послали его в городскую управу и полицию.
Предатели пытались всеми средствами выслужиться перед оккупантами. Они заставляли носить фашистские опознавательные знаки — желтую звезду на одежде, требовали, чтобы все коммунисты и комсомольцы явились для регистрации в полицию. Но никто не подчинился этому требованию, зная, что за регистрацией последует жестокая расправа.
Оставшиеся на оккупированной территории патриоты жестоко мстили захватчикам. Так, внезапно была взорвана печь на стекольном заводе и совершен поджог механического завода. Это помешало немцам восстановить предприятия.
Коммунисты и комсомольцы, действовавшие в глубоком подполье, вели работу среди населения: знакомили их с положением на фронтах, призывали сопротивляться захватчикам и ничем не помогать им. В деревнях Матчинского сельсовета коммунистка Е. Д. Большова, слушая подпольное радио, рассказала колхозникам, как прошло торжественное собрание в Москве, посвященное двадцать четвертой годовщине Великой Октябрьской революции. Призыв партии — бороться за честь и независимость Родины нашел горячую поддержку среди советских людей. В Матчинском сельсовете, например, люди не выходили на работу, спрятали все детали сельхозмашин и оборудование для их ремонта, сумели сохранить семена.
Комсомолец П. Д. Артамонов в колхозе «Красный маяк» Плюсковского сельсовета и комсомолка А. Д. Кускова в колхозе «Новый путь» Киреевского сельсовета тайно хранили радиоприемники, слушали передачи из Москвы и сообщали о них колхозникам. Комсомольцы Д. П. Сухов и А. Г. Костянов из колхоза «Новое село» обмолотили общественный хлеб и надежно спрятали его от захватчиков. Группа мастеров училища механизации разобрала по частям машины и оборудование и скрыла их до прихода Советской Армии.
Сопротивление Красной Армии и всего советского народа нарастало с каждым днем. Фашисты получили достойный отпор под Тулой. Тыловые части их начали отступать от Белева в район села Вейна. В деревне Побуж фашисты были обстреляны кем-то из населения. Кто стрелял во вражеский обоз — осталось неизвестным. Но фашистские изверги учинили зверскую расправу над жителями деревни. Запылали дома. Фашисты бегали с факелами и предавали пламени все, что могло сгореть. Тех, кто пытался остановить пожар, убивали на месте.
Ирина Галкина вынесла из горящего дома двоих детей в возрасте двух и четырех лет и кинулась в огонь спасать остальных. Немецкий изверг застрелил вынесенных детей, а когда Ирина вынесла на своих руках из огня еще двух малышей, он заколол штыком ее и остальных детей. Марию Данюшкину вместе с ее четырьмя детьми зарезали около горящего дома. Четырехлетнюю Оксану и прожившего всего годик Ваню Обуховых зверски застрелили. Неподалеку нашли Дуню Обухову — их сестру и ее убили. Затем согнали в овраг за деревню более ста пятидесяти женщин, детей и стариков и начали их поливать свинцовыми автоматными очередями. Недобитые были завалены трупами убитых. Немцы наспех засыпали свои жертвы землей, уверенные, что никто не встанет и не расскажет о зловещем преступлении. Однако нашлись те, кто поведал людям о страшной побужской трагедии.
Бригадир колхоза «Победа» Наталья Васильевна Обухова рассказывает, как она получила несколько страшных ранений, потеряла сознание и упала в общую кучу стонущих и мертвых людей. Немцы произвели еще несколько «контрольных» автоматных очередей по этой человеческой груде и ушли, немного прикрыв землей окровавленную гору тел. «Когда я очнулась, я не поверила своим глазам, потому что вокруг меня лежали одни мертвецы, да и сама я была беспомощная: слишком много потеряла крови. Я долго еще лежала среди холодных тел и лишь глубокой ночью выползла и направилась к избам. Но изб не было, стояли только одинокие трубы да кое-где уцелевшие кирпичные развалины. Я с трудом нашла двух женщин, которые приютили меня в погребе. Оказалось, что немцев бояться уже нечего: они бежали от наступающих частей наших освободителей».
На месте, где была совершена расправа над побужцами, нашли более пятидесяти трупов детей в возрасте от года до десяти лет. Всего же в этой деревне было убито, сожжено и тяжело ранено свыше трехсот человек. Весть о побужской трагедии, после того как о ней рассказала газета «Правда», облетела всю нашу страну. Она укрепила решимость беспощадно уничтожать фашистскую нечисть. Вот письмо одного из земляков-побужцев:
«Получил от вас письмо и узнал, что в период оккупации нашего района немецко-фашистские бандиты уничтожили мою родную семью, в том числе и трехлетнего сына Василия и тринадцатимесячную дочь Марусю. Эта весть была для меня очень тяжелой, и я дал клятву, что за всю семью, за всех людей, расстрелянных и сожженных фашистскими извергами, за сожженную деревню я буду мстить беспощадно гитлеровским бандитам до последней капли крови, до последнего их уничтожения. Я призываю вас, чтобы вы работали не покладая рук, оказывали повседневную помощь фронту. С красноармейским приветом С. И. Криворотов».