После остановки в Решме войско сделало новый привал в Кинепше. Жители городка встретили нижегородцев приветливо и предоставили им «подмогу». Из Кинешмы Пожарский выступил к Костроме. На подходе к Костроме в ополчение явились посадские люди - костромичи и предупредили Пожарского, что их воевода Иван Шереметев решил не пускать нижегородцев в город.

Город располагался на левом берегу Волги при впадении в нее реки Костромы. В середине города находился небольшой кремль, окруженпый рвом. Костромской посад был не слишком велик, не более пятисот дворов.

Земское правительство прислало в Кострому на воеводство Ивана Шереметева, и тот не собирался подчиняться Пожарскому. Местные дворяне заперлись в крепости с Шереметевым. Очутившись перед закрытыми воротами, ратники принуждены были расположиться на посаде. Пожарский избегал кровопролития и не спешил штурмовать цитадель. Воевода надеялся, что местный посад скажет свое веское слово. И он не ошибся. В Костроме начались волнения. Горожане осадили Шереметева на воеводском дворе и убили бы его, если бы не подоспел.Пожарский. Он велел ратникам взять иод стражу воеводу и том спас ему жизнь. Покидая Кострому, Пожарский оставил там воеводой князя Романа Гагарина.

Теперь Ярославль был совсем близко. Ярославль заслуженно считался одним из крупнейших торговых и ремесленных центров страны. Но в отличие от Нижнего Ярославль не был преимущественно посадским городом. Тут жило многочисленное дворянство. Земское правительство пыталось превратить Ярославль в свою опорную базу еще до того, как нижегородцы выступили со своим почином. В дни боев с Ходкевичем в Ярославль выехал боярин Андрей Куракин и дьяк Михаил Данилов. Им поручили^ спешно сформировать в Ярославле вспомогательное войско и привести его па помощь к столице. С аналогичным поручением во Владимир выехал стольник Василий Бутурлин. Не располагая ни казной, ни достаточными полномочиями, Куракин и Бутурлин не справились с поставленной задачей. Им недоставало тех качеств, которыми природа в избытке наделила выходца из низов Кузьму Минина. Материальные возможности Ярославля казались исчерпанными, и воеводы не сумели найти общий язык с посадским населенном и использовать общий подъем. Весть о признании самозванца в таборах и прибытие в город воеводы Лопаты Пожарского оказала на престарелого боярина Куракина сильное впечатление. Он решил порвать с земским правительством и примкнуть к Пожарскому.

Нижегородские полки иступили в Ярославль под звон колоколов. Посадские люди встретили воинов хлебом-солью. В тот праздничный день никто из людей не предвидел того, что ярославское стояние 'Пожарского продлится долгах четыре месяца.