● выявленные случаи несвоевременности расчётов с клиентами, контрагентами[84];

● отказ постоянных или крупных клиентов (на счетах которых среднедневной остаток средств за последние 6 месяцев составляет 10 % пассивов организации[85]) и контрагентов от сотрудничества с организацией[86];

● выявленные случаи несоблюдения требований внутренних нормативных документов о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма, а также признаков возможного вовлечения организации и её сотрудников в указанную деятельность[87];

● наличие жалоб и претензий к организации[88], в том числе относительно качества обслуживания клиентов и контрагентов, соблюдения обычаев делового оборота;

● выявленные факты разглашения сотрудниками служебной, банковской тайны, использование в личных целях конфиденциальной информации, принадлежащей организации или полученной от клиентов и контрагентов, а также прочие нарушения со стороны персонала организации, которые могут повлиять на уровень репутационного риска[89];

● изменение финансового состояния организации, которое может повлечь за собой нанесение финансового ущерба учредителям, клиентам и контрагентам (существенное изменение структуры активов, их обесценивание в целом или в части отдельных групп, изменение структуры собственных средств (капитала), существенное снижение или возникновение вероятности существенного снижения уровня ликвидности, существенное увеличение влияния отдельных видов рисков на деятельность организации);

● иные факты, которые влияют на уровень репутационного риска.

Организация анализирует характер выявленных фактов, влияющих на уровень репутационного риска, их количество, источники и причины их возникновения, а также влияние выявленных фактов на деловую репутацию и финансовое состояние организации.

В результате проведённого анализа риску потери деловой репутации присваивается один из следующих уровней:

● несущественный (допустимый) уровень репутационного риска;

● умеренный (удовлетворительный) уровень репутационного риска;

● повышенный уровень репутационного риска;

● серьёзный уровень репутационного риска;

● критический уровень репутационного риска.

Организация разрабатывает определённые процедуры минимизации и нейтрализации возможных последствий выявленных факторов риска потери деловой репутации, осуществляет подготовку надлежащих мероприятий и управленческих решений, направленных на снижение уровня репутационного риска и его влияния на организацию в целом.

На заключительном уровне организация осуществляет совершенствование процесса управления риском потери деловой репутации в целях минимизации или избежания в дальнейшем возникновения значимых факторов репутационного риска.

1.3.10. Правовой риск[90]

Целью управления правовым риском является снижение вероятности возникновения у организации убытков вследствие несоблюдения ей норм применимого законодательства, положений международного права, нарушения положений учредительных документов либо внутренних нормативных правовых актов, правил и обычаев делового оборота, принципов профессиональной этики и банковской тайны, неисполнения заключённых соглашений, допускаемых правовых ошибок при осуществлении деятельности, а также аналогичных нарушений со стороны контрагентов либо клиентов организации.

Управление правовым риском осуществляется в целях:

● выявления, измерения и определения приемлемого уровня риска, проведения постоянного мониторинга за уровнем правового риска;

● принятия мер по поддержанию правового риска на уровне, не угрожающем финансовой устойчивости организации и интересам её клиентов/контрагентов;

● соблюдения всеми сотрудниками внутренних нормативных правовых актов и норм применимого права;

● исключения вовлечения организации и участия её сотрудников в осуществлении противоправной деятельности, в том числе легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путём, и финансирования терроризма.

Основными задачами по управлению правовым риском являются:

● своевременное выявление факторов правового риска;

● получение оперативных и объективных сведений о состоянии и размере правового риска;

● анализ и оценка правового риска, возникающего в процессе деятельности организации;

● принятие мер по поддержанию приемлемого уровня правового риска, включающих в том числе контроль и/или минимизацию правового риска;

● установление взаимосвязей между отдельными видами рисков с целью оценки воздействия мероприятий, планируемых для ограничения одного вида риска, на рост или уменьшение уровня других рисков;

● разграничение правового риска и иных рисков с целью принятия адекватных мер для его устранения.

В процессе управления правовым риском организация руководствуется:

● принципом консервативности, при котором организация не проводит операции с неприемлемо высоким уровнем риска;

● принципом соизмеримости – адекватность управления правовым риском характеру и размерам деятельности организации;

● принципом информированности – управление правовым риском сопровождается наличием объективной, достоверной и актуальной информации;

● принципом непрерывности – организация проводит постоянный мониторинг факторов, влияющих на уровень правового риска, а также в случае необходимости своевременно вносит изменения во внутренние нормативные правовые акты.

Основными триггерами, влияющими на возникновение правового риска, являются внутренние и внешние факторы.

Внутренние факторы:

● несоблюдение организацией положений учредительных документов и внутренних нормативно правовых актов, норм применимого права;

● несоответствие нормативных правовых актов организации положениям её учредительных документов, нормам применимого права, а также неспособность приводить свою деятельность и нормативные правовые акты в соответствие с изменениями законодательства, применимого к деятельности организации;

● неэффективная организация правовой работы, приводящая к правовым ошибкам в деятельности организации вследствие действий персонала;

● нарушение организацией обязательств по договорам, заключённым с клиентами и контрагентами;

● недостаточная проработка правовых вопросов при разработке и внедрении новых технологий и условий проведения банковских операций и других сделок.

Внешние факторы:

● несовершенство правовой системы (коллизионность[91] законодательства, неоднозначность толкования некоторых положений законодательства, отсутствие правовых норм по регулированию отдельных вопросов, возникающих в процессе деятельности организации);

● невозможность решения отдельных вопросов, возникающих из договорных отношений, путём переговоров, обращение в судебные органы для их урегулирования;

● нарушение клиентами и контрагентами нормативных правовых актов организации, а также условий заключённых договоров.

Управление правовым риском осуществляется на трёх уровнях: предварительный (начальный), текущий и заключительный.

Предварительный (начальный) уровень представляет собой систему организационных и информационно-методологических мер, направленных на предупреждение возникновения правового риска до момента вступления в договорные отношения, а также включает комплекс мер по недопущению правонарушений со стороны персонала.

В целях предупреждения возникновения правового риска организация использует следующие основные мероприятия: