Всего немецко-фашистское командование после проведенных перегруппировок имело в полосе нашего фронта 24 пехотные, 10 танковых и 1 моторизованную дивизии, 1 моторизованную бригаду, а также другие части.
Анализ вражеской группировки показывает, что противник к началу наступления советских войск основные свои усилия сосредоточил на тернопольском и проскуровском направлениях. Он намеревался вести активную оборону с нанесением сильных фланговых контрударов из района Проскурова на северо-запад и из Тернополя на северо-восток. Однако общее превосходство над ним в силах и средствах на направлении главного удара, и особенно наличие крупных фронтовых резервов, в том числе танковых, обеспечивало войскам 1-го Украинского фронта успешное решение задачи, поставленной Ставкой.
Значительный отпечаток на подготовку и проведение наступления наложили неблагоприятные дорожные и метеорологические условия. Железные и автогужевые дороги в районах дислокации и боевых действий наших войск были в значительной степени разрушены. Вышли из строя многие полевые аэродромы. Все это ограничивало возможности войск фронта в осуществлении перегруппировок и маневра, затрудняло их материально-техническое и медицинское обеспечение. В этих условиях борьба за шоссейные дороги приобрела особое значение. Все это было учтено при планировании операции.
Согласно замыслу командования фронта разгром вражеской группировки намечалось осуществить путем нанесения глубокого рассекающего удара с одновременным охватом флангов. Главное внимание уделялось созданию необходимых условий для развития стремительного наступления ударной группировки войск фронта на юг, чтобы отрезать пути отхода главных сил противника на запад, севернее излучины Днестра.
29 февраля 1944 года войска 1-го Украинского фронта облетела печальная весть: при поездке в войска был тяжело ранен бандитами-бандеровцами командующий фронтом генерал Н. Ф. Ватутин. Он скончался 15 апреля в Киеве. С великой скорбью в последний путь его провожала столица Украины, чье освобождение неразрывно связано с его именем. С верным сыном Родины и Коммунистической партии прощалась вся страна. 17 апреля по приказу Верховного Главнокомандующего в час погребения героя Сталинградской, Курской и Днепровской битв генерала армии Николая Федоровича Ватутина в Москве прогремел артиллерийский салют. "Армия и Флот Советского Союза, говорилось в приказе, - склоняют свои знамена перед гробом Ватутина и отдают честь одному из лучших полководцев Красной Армии".
Войска фронта возглавил Маршал Советского Союза Г. К. Жуков. Он внес некоторые изменения в план проведения операции, получившей наименование Проскуровско-Черновицкой. В частности, изменилась задача армии генерала Н. П. Пухова. Первоначально ее предполагалось использовать для нанесения ударов на Броды в обход города Кременец с запада, а теперь она должна была прочно удерживать занимаемый рубеж и лишь на своем левом фланге, используя успех соседа, наступать одной стрелковой дивизией. Постановка такой задачи объяснялась недостаточной готовностью армии к наступлению и ограниченным количеством артиллерии во фронте, которую можно было выделить для ее усиления. Однако, как показал ход боевых действий, изменение задачи 13-й армии позволило противнику снять часть сил и выдвинуть их на тернопольское направление. Это отразилось на 60-й армии, которой пришлось все время действовать на расходящихся направлениях - на Тернополь и Волочиск, что затрудняло управление войсками и организацию их взаимодействия.
В соответствии с окончательно выработанным планом войска ударной группировки фронта получили следующие задачи: 60-я армия И. Д. Черняховского наносила главный удар на Тернополь; 1-я гвардейская армия А. А. Гречко - на Старо-Константинов, Проскуров; 4-я танковая армия В. М. Баданова (с 13 марта командующий Д. Д. Лелюшенко) и 3-я гвардейская танковая армия П. С. Рыбалко вводились в прорыв в первый день наступления в полосе 60-й армии и к исходу шестого - восьмого дня наступления должны были овладеть районом Проскурова. Кроме того, армии П. С. Рыбалко было приказано из района Теофиполя направить один танковый корпус на Староконстантинов для содействия армии А. А. Гречко в овладении этим городом.
Обеспечение левого фланга ударной группировки фронта возлагалось на 18-ю и 38-ю армии. Первая из них, под командованием генерал-лейтенанта Е. П. Журавлева, имела задачей нанести удар на Острополь и во взаимодействии с армией А. А. Гречко окружить и уничтожить остропольскую группировку, в дальнейшем наступать на Хмельник. 38-ю армию генерал-полковника К. С. Москаленко первоначально предполагалось использовать для содействия 2-му Украинскому фронту в овладении Гайсином. Однако в ходе операции необходимость в этом отпала, и армия получила задачу наступать на Жмеринку. В резерве командующего фронтом находилась 1-я танковая армия генерал-лейтенанта М. Е. Катукова. Ей приказывалось оставаться в занимаемом районе и быть в готовности выдвинуться для развития главного удара на проскуровском направлении. Имелся также вариант возможного ее применения во взаимодействии с армией К. С. Москаленко для развития наступления в юго-западном направлении.
Что касается планирования наступления в армейском звене, то оно, несмотря на отсутствие достоверных данных о глубоких резервах противника, было завершено своевременно. Решения командармов отличало стремление творчески развить и детализировать общий фронтовой замысел, исходя из конкретных условий обстановки. Так, в 60-й армии, которая была вынуждена наступать на двух направлениях, основная масса артиллерии все же была сосредоточена на одном - проскуровском. Именно здесь, на этом направлении, вводились в прорыв две танковые армии, что предрешало успех всей операции, И напротив, отсутствие крупных танковых соединений в полосе 1-й гвардейской армии вынудило ее командарма принять единственно правильное решение: прорвать оборону на одном, узком участке фронта. Именно такое смелое массирование сил и средств на направлении главного удара армии Староконстантинов, Проскуров - обеспечивало ей успешное наступление на левом, заходящем фланге ударной группировки фронта.
Идея массирования основных усилий на избранном направлении присуща и для решений командующих танковыми армиями. Например, в боевом приказе П. С. Рыбалко эта идея была изложена следующим образом: "3-я гвардейская танковая армия, развивая наступление 60-й армии, главными силами в направлении Поляхово, Строки и одним танковым корпусом в направлении Белгородка, Кучмановка к исходу первого дня операции овладевает рубежом Теофиполь, Строки, Колки, Ледянка, Мал. Пузырки, Зеленая и передовыми отрядами захватывает переправы через р. Случь в районе Базалия, Мекеренцы". На главном направлении в состав первого эшелона армии выделялись корпуса: 9-й механизированный генерал-майора К. А. Малыгина и 6-й гвардейский танковый генерал-майора А. П. Панфилова. Здесь же должна была наступать и наша 91-я отдельная танковая бригада. Для осуществления взаимодействия с войсками 1-й гвардейской армии и нанесения удара на Староконстантинов с северо-запада выдвигался 7-й гвардейский танковый корпус генерал-майора С. А. Иванова.
Для успешного выполнения задач, поставленных перед войсками фронта, потребовалась тщательная организация боевого использования родов войск и авиации. В частности, в этих целях артиллерия была сведена в группы от полкового до армейского звена. Кроме того, на период артиллерийской подготовки привлекалась артиллерия танковых армий, из которой создавались самостоятельные группы. Для увеличения плотности подключалась артиллерия с второстепенных направлений.
Авиация должна была завоевать господство в воздухе в подготовительный период путем уничтожения самолетов противника на аэродромах Винницы, Калиновки, Староконстантинова, Проскурова. Ей же ставилась задача изнурять противника, срывать его железнодорожные перевозки, нарушать управление и связь, вести разведку. С началом наступления авиация должна была оказать помощь армиям, действующим на главном направлении, нанесением по противнику массированных бомбардировочно-штурмовых ударов, а также прикрыть наземные войска.
