Наступление поддерживается авиацией, артиллерией и танками.

Неся потери в упорных кровопролитных схватках, части 138-й стрелковой дивизии до 10.30 отбили все атаки и удерживали свои рубежи. С 10.30 противник ввел свежие силы (50-й отдельный саперный батальон РГК) и, смяв малочисленные остатки 1-го батальона 118-го гвардейского стрелкового полка, вышел к реке Волге. 118-й полк, будучи в полуокружении, продолжал отражать атаки противника. Лишь к исходу дня, когда личный состав полка был полностью уничтожен и все люди вышли из строя, враг полностью овладел его рубежом. Из боя вышло всего 7 человек с тяжелораненым командиром полка подполковником Колобовниковым.

788-й стрелковый полк отбивал многочисленные атаки, но к 13.00 противник обошел правый фланг полка и группами просочился в тыл. Силами штаба и роты охраны штаба дивизии продвижение врага остановлено. К 15.00 прорвавшаяся группировка была полностью уничтожена. В 15.30 противник предпринял пятую атаку на подразделения 768-го полка. Смял эти подразделения и продолжал продвигаться к Волге. Оставшиеся в полку 24 человека, в том числе и минометчики, продолжали оборонять группу домов в 150 метрах от северо-западного угла завода „Баррикады“.

344-й стрелковый полк с 6.00 отбивает яростные атаки из цехов 4-го и 14-го. К 11.30 мелкими группами автоматчиков противнику удалось просочиться через передний край на левом фланге полка. Бой с прорвавшимися группами автоматчиков противника в глубине обороны продолжался до 16.00. К этому времени проникшая группа автоматчиков была полностью уничтожена. С 17.40 противник возобновил атаки на центр полка. Все они отбиваются.

С 6.30 650-й стрелковый полк во взаимодействии с 241-м стрелковым полком ведут бой с пехотным полком противника, усиленным десятью танками. В течение дня отбили все атаки, уничтожили до 400 гитлеровцев, сожгли 3 танка и один танк подбили.

К 15.20, потеряв свой малочисленный состав, 241-й полк отошел на юг, к штабу 95-й стрелковой дивизии. (Этим положением и определилось наше полуокружение, мы были отсечены от главных сил 62-й армии. — И. Л.). За день боя взято в плен 9 гитлеровцев. Нашим огнем, контратаками и в рукопашных схватках уничтожено более 850 вражеских солдат и офицеров.

В полночь собрались на „малый военный совет“, подвели итоги большого дня, сделали выводы».

Дивизия стойко отражала сильные атаки. Коноваленко уверенно и спокойно руководил боем. Василий Иванович говорит, что кое-когда по старой памяти он пытался спрашивать у него разрешения уйти в батальоны, но Шуба не разрешал и всякий раз адресовал ко мне, но Коноваленко стеснялся, да и обстановка не позволяла.

Какой же вывод? Отразили сильные атаки, в том числе и свежих сил. Печенюк и Коноваленко прислали два десятка револьверов «браунинг», 14-зарядных. Они взяты у вновь прибывших гитлеровских саперов.

Мной была поставлена задача командирам частей лично проверить все боевые порядки и учесть весь личный состав, с кем будем воевать на следующий день.

— Сергей Яковлевич, — обратился я к Тычинскому, — завтра надежда на артиллерию. Противник попытается начать атаку, и задача артиллеристов в зародыше уничтожать всякие признаки подготовки к ней, в этом наша сила. Установите четкие сигналы для своих артиллеристов. Если противник выйдет на командный пункт дивизии, цель должна быть накрыта. В этом случае приказываю обрушить на командный пункт огонь всей нашей артиллерии.

Начальник штаба предупредил, чтобы все офицеры штаба были готовы к бою.

А вот несколько записей из дивизионного журнала боевых действий.

12 ноября. Противник после боя 11 ноября в течение суток производил перегруппировку. 138-я стрелковая дивизия отражала действия мелких разведывательных групп.

138-й стрелковой дивизии передаются 289 человек — остатки 193-й стрелковой дивизии, штаб которой уходит на левый берег Волги.

13 ноября. Задача дивизии: упорно оборонять занимаемый рубеж и, держась до последнего бойца, не допустить выхода противника к Волге.

Командир дивизии приказал командирам частей мобилизовать все средства и во что бы то ни стало выполнить задачу. Ни шагу назад. Усилить службу наблюдения и стойко отражать все атаки противника.

Весь день 12 ноября и в ночь на 13 ноября противник готовил новое наступление, усиленно сосредоточивая пехоту и танки перед фронтом дивизии и особенно в районе центральных ворот завода «Баррикады».

В 6.00 13 ноября противник силами 305-й пехотной дивизии, усиленной подразделениями 131-го и 132-го пехотных полков и 80-го саперного батальона, 389-й пехотной дивизии, усиленной 45-м и 50-м саперными батальонами РГК, 162-м и 336-м и саперными батальонами, перешел в наступление, нанося главный удар с направления ул. Мезенская на левый фланг дивизии, имея задачей выйти в тыл дивизии в районе командного пункта. Наступление поддерживается сильным артиллерийским огнем и бомбардировочной авиацией.

К 7.30 группа прикрытия нашего левого фланга была полностью уничтожена превосходящими силами противника.

Группе вражеских автоматчиков численностью до 70 человек удалось просочиться в тыл дивизии в районе огневых позиций минометной батареи 344-го стрелкового полка. Огневые позиции были забросаны гранатами. Минометчики перешли в контратаку. Завязался рукопашный бой.

Часть автоматчиков противника начала распространяться к району командного пункта дивизии. К этому времени остатки 179-го отдельного саперного батальона в составе 12 человек и комендантская рота старшего лейтенанта В. И. Гричины (6 человек) с криками «За Родину!» бросились в контратаку. В рукопашном бою прорвавшаяся вражеская группа была уничтожена, и к 17.00 на левом фланге дивизии положение было восстановлено.

В контратаку выходили и все офицеры штаба дивизии во главе с командиром полковником Людниковым.

В центре дивизии, на правом фланге бой продолжался с нарастающей ожесточенностью. Противник беспрерывно подбрасывал свежие силы.

^{Командир роты В. И. Гричина.}

К 12.00, сосредоточив крупные силы пехоты в домах поселка завода «Баррикады», противник силою двух батальонов с танками снова перешел в наступление на левый фланг 650-го стрелкового полка.

Неоднократные атаки отбивались до 15.00, и лишь когда ряды левого фланга 650-го полка поредели, а противник бросил в бой еще десять танков и прямой наводкой разбил верхний этаж П-образного здания, ему удалось овладеть развалинами верха этого дома.

В течение часа минометчики 650-го полка вели бой за остатки дома. Вызванный ими на себя огонь нашей артиллерии лишь отсрочил время сдачи дома. К исходу дня он был взорван противником. Небольшой группе наших бойцов, большинство из которых были ранены и обожжены, удалось выйти из-под развалин здания.

Атаки крупных сил пехоты и танков противника повторялись беспрерывно до наступления темноты. К исходу дня врагу удалось уничтожить гарнизоны домов 35-го, 36-го и П-образного здания и захватить эти дома.

Боеприпасы и продовольствие на исходе, запасов осталось на сутки. В течение всего дня противник вел интенсивный артиллерийский и минометный огонь по переправе, острову Зайцевскому, левому берегу Волги (район огневых позиций артиллерии).

14 ноября. После боя 13 ноября гитлеровцы не предпринимали сильных атак, шли бои за отдельные объекты на территории завода «Баррикады».

Вражеская авиация весь день висит над боевыми порядками дивизии и бомбит остров Зайцевский — минометные подразделения и левый берег Волги — район артиллерийских позиций, сыпятся бомбы и на командный пункт дивизии.

К 14 ноября 138-я стрелковая дивизия полностью израсходовала все боезапасы. В течение пяти суток ожесточенных сражений использовались боеприпасы и оружие, захваченные у противника. После разгрома 336-го саперного батальона, прибывшего из Магдебурга (прямо с корабля на бал), в дивизии появилось большое количество 14-зарядных браунингов и большое количество патронов к ним.