2.2. Клуб профессиональных членов совета директоров (ПЧСД)

С институциональной точки зрения должен возникнуть цензор, который объединял бы профессиональных членов совета директоров и внимательно следил бы за их деятельностью. Дадим ему наименование «Клуб ПЧСД». Требования биржи в рамках правил листинга должны регламентировать минимальное количество членов в советах директоров публичных акционерных обществ с подобным статусом. Необходимо разработать четкие правила поведения (Кодекс ПЧСД) в советах директоров таких представителей акционеров. Дальнейшая работа ПЧСД должна быть полностью прозрачна, так как всем заинтересованным сторонам (акционерам, руководителям клуба и другим членам клуба) должно быть известно: соблюдает положения кодекса конкретный специалист или нет. Организовать такое информирование общественности достаточно просто: на сайте клуба ПЧСД должен существовать список его членов с указанием мест, где они являются членами совета директоров со статусом «профессиональный». Далее в разрезе каждого акционерного общества раскрываются даты заседаний совета директоров, повестка дня, принятые решения и то, как голосовал конкретный член клуба. Если член клуба не придерживается кодекса ПЧСД и на практике не выполняет его положений или даже просто отказывается публично освещать свою деятельность, то, несмотря на его формальные признаки, руководство клуба должно лишить его статуса профессиональный. Как следствие, акционерное общество не будет удовлетворять требованиям правил листинга биржи, а конкретный специалист в будущем потеряет работу и лишится шанса в качестве ПЧСД попасть в совет директоров уже другого акционерного общества.

Таким образом, каждый участник клуба ПЧСД будет дорожить, в первую очередь,

своим статусом, а не конкретным местом в совете директоров конкретного акционерного общества. Действительно, даже тому мажоритарному акционеру, в чьих интересах такой специалист принял решение, например, ущемляющее права миноритарных акционеров, не будет смысла поддерживать такого кандидата в будущем; он не будет обладать статусом ПЧСД, и формальные требования листинга выполнены не будут. И это не говоря уже о том, что миноритарные акционеры за него больше не проголосуют.

У конкретного человека должен возникнуть более сильный стимул в отношении обладания статусом ПЧСД, чем разовый заработок. Потеря статуса ПЧСД ведет к невозможности прохождения в совет директоров в таком качестве в будущем, а полная информационная прозрачность неправильного поведения в отношении миноритариев поставит крест на карьере такого специалиста.

Возникнет и обратный процесс – в результате такой схемы отбора ПЧСД будут появляться специалисты (в том числе отечественные) с безупречной репутацией, с хорошими навыками корпоративного управления и большим практическим опытом. Работа таких специалистов действительно будет гарантией того, что совет директоров будет действовать в интересах всех акционеров, а акционерное общество будет развиваться максимально эффективно. Важным преимуществом будет являться и то, что у миноритарных акционеров появятся и ориентиры при выборах, и как таковая возможность провести в совет директоров кандидатов, которые защитят их интересы. И это будут не просто добровольцы или энтузиасты, а именно профессионалы. К тому же отпадет необходимость приглашать дорогостоящих, но бесполезных экспатов, которые едут в Россию, как правило, за легкими большими деньгами, а не с целью защиты прав миноритарных акционеров.

Обозначим несколько принципиальных аспектов деятельности клуба ПЧСД.

• Клуб должен быть организован миноритарными акционерами, инвесторами (например, на базе Ассоциации по защите прав инвесторов) при возможном участии биржи.

• У клуба должен существовать публичный кодекс с четко определенными действиями в рамках акционерного права. По сути, это инструкция, на основании положений которой можно принимать решения. Этот кодекс должен постоянно развиваться и дорабатываться, но, главное, он не должен быть неконкретным. То есть похожим на существующие многочисленные кодексы, которые часто просто дублируют законодательство, и их можно соблюдать по форме, а не по сути.

• Деятельность членов клуба в советах директоров должна быть максимально прозрачна. Речь не идет о раскрытии информации, представляющей коммерческую тайну; важны иные действия, затрагивающие интересы акционеров. Особенно важно голосование ПЧСД по вопросам корпоративных реорганизаций, определения цен акций дополнительных эмиссий, условий выкупа акций, крупных сделок, изменений устава, рекомендаций распределения прибыли и др.

• У членов клуба должна быть обязательная отчетность по принятым решениям повестки дня совета директоров, а также описание предпринятых действий с целью исправления ненадлежащих ситуаций (например, нераскрытие обществом информации).

• Должна быть организована возможность осуществления обратной связи от акционеров обществ, где работает ПЧСД. Иными словами, акционеры должны иметь возможность пожаловаться на действия члена клуба, а руководство клуба должно организовать непредвзятое и грамотное расследование обстоятельств того или иного инцидента.

• Должна существовать общественная приемная клуба, где можно задать вопросы и получить ответы. У каждого ПЧСД должен существовать личный кабинет с описанием истории его деятельности, профессионального опыта, достижений и заслуг. Необходимо обеспечить возможность общения с каждым ПЧСД всем заинтересованным лицам, но, в первую очередь, миноритарным акционерам. У членов клуба может существовать рейтинг, формируемый миноритарными акционерами.

• У клуба должны быть четкие критерии приема кандидатов в ПЧСД и исключения из клуба. Должна существовать комиссия, контролирующая деятельность членов клуба в качестве ПЧСД.

Акционерам необходимо учитывать факт того, что работа в совете директоров должна оплачиваться. В свою очередь, ПЧСД должен помнить, что возможность получения этого дохода обеспечивается доверием акционеров (в первую очередь, миноритарных), которое возникает в результате грамотных действий в отношении всех собственников акционерного общества.

Мы считаем, что только такой путь является правильным для появления дееспособных членов советов директоров, которых в текущей терминологии принято называть независимыми. Наличие ПЧСД должно стать требованием правил листинга.

Выводы

• Существующий способ выбора в советы директоров «независимых» членов не гарантирует высокого качества корпоративного управления в акционерном обществе. У таких кандидатов нет стимула принимать справедливые решения в интересах всех акционеров, когда такие решения противоречат желаниям мажоритарного акционера.

• Требования законодательства и правил листинга, сконструированные определенным образом, могли бы запустить итерационный процесс по улучшению качества корпоративного управления в акционерных обществах.

• Только независимая организация с четкими правилами и максимально прозрачными принципами освещения деятельности ее членов в состоянии создать дееспособный институт профессиональных членов советов директоров.

• Уровень экономического развития государства максимально зависит от эффективности работы советов директоров публичных акционерных обществ, на долю которых приходится львиная доля валового внутреннего продукта. Темпы и уровень развития самих обществ зависят от инвестиционного климата в стране. Благоприятный инвестиционный климат невозможен без высокого качества корпоративного управления в компаниях и соблюдения смысла и сути закона «Об акционерных обществах».

P.S. Специалисты УК «Арсагера» проводят регулярное исследование уровня корпоративного управления публичных компаний России. С 2008 года результаты исследования публично раскрываются на сайте компании. Ключевым изменением, внесенным в методику в 2014 году, стало толкование качества работы «независимых директоров» в публичных акционерных обществах. Практика показала, что профессиональный уровень таких представителей акционеров в целом является весьма невысоким. По ключевым и наиболее болезненным для акционеров вопросам они, как правило, голосуют в общем русле, совершенно не задумываясь о последствиях для акционеров и общества. В этой связи мы приняли решение не улучшать оценку корпоративного управления при наличии таких людей в советах директоров акционерных обществ. На наш взгляд, важнее качество принимаемых решений, нежели то, кем они принимаются.