Гора Баин-Цаган возвышалась на западном берегу в излучине Халхин-Гола. Крутые склоны делали недоступными подъём на её вершину со стороны реки танков, бронемашин и тяжёлого автотранспорта. Даже артиллерию можно было поднять на вершину с трудом, и только в отдельных местах. Если смотреть с запада на восток, то гора была не видна. Командир танка или бронемашины видел в смотровую щель башни плоскую, без единого выступа или ориентира, плавно поднимающуюся местность, которая на самой вершине заканчивалась крутым обрывом к реке. С вершины горы местность к востоку от реки просматривалась почти до самой границы. Обзор на запад ограничивался 4–5 километрами.

К западу от горы Баин-Цаган на десятки километров простиралась голая ровная степь, которая могла использоваться как аэродром для боевых самолётов. Противник, захвативший вершину горы, господствовал бы над всей местностью на десятки километров к западу от реки. Это хорошо понимало японское командование, и именно здесь оно решило нанести основной удар, чтобы окружить и уничтожить советско-монгольские войска, занимавшие плацдарм на восточном берегу реки.

Воздушные бои в конце июня, когда в монгольском небе в ожесточённой схватке вертелись десятки советских и японских самолётов, не предвещали ничего хорошего. Уже по их накалу советскому командованию было ясно, что назревают серьёзные события. Иначе японское командование не решилось бы бросать в бой столько боевых самолётов, чтобы завоевать господство в воздухе. Учитывая сложившуюся обстановку, новый командир корпуса комдив Жуков принял решение подтянуть механизированные части корпуса к Халхин-Голу.

К этому времени штаб корпуса из Улан-Батора был переведён в Тамцак-Булак, а передовой командный пункт штаба расположился на горе Хамар-Даба. Из Тамцак-Булака устойчивая связь поддерживалась с Улан-Батором, Читой и Москвой. Передовой командный пункт имел надёжную телефонную связь со штабом корпуса. На должность начальника штаба корпуса прибыл из Москвы с несколькими работниками Генштаба комбриг Богданов. Это был великолепный штабной работник, обладавший богатым опытом, большими теоретическими и практическими знаниями. Закончив Военную академию, он работал начальником штаба дивизии и корпуса. В 1936–1937 гг. Богданов — один из военных советников в Испании. После возвращения в Союз он был награждён орденом Ленина и назначен заместителем начальника штаба конно-механизированной группы. С этой должности он и отправился на монгольскую границу.

К 1 июля советско-монгольские войска занимали оборону на восточном берегу Халхин-Гола в 5–6 километрах от реки. Войск на плацдарме было мало и никакого эшелонирования обороны в глубину не было. Южнее Хайластыг-Гола оборонялся стрелково-пулемётный батальон 11-й танковой бригады, севернее — 149-й стрелковый полк и 9-я мотоброневая бригада. Всего на восточном берегу было 1500 бойцов, семь противотанковых орудий, 24 орудия полковой артиллерии и 53 пулемёта. Ударную силу обороняющихся частей составляли 98 бронемашин БА-10, вооружённых 45-мм пушками. Левый фланг советских войск по западному берегу реки прикрывала 6-я монгольская кавалерийская дивизия, а правый фланг в районе горы Хере-Ула — 8-я кавалерийская дивизия МИРА. Кавалерийские дивизии имели по 1750 бойцов, их ударную силу составляли броневые дивизионы, на вооружении которых было по 18 пушечных автомобилей. Ближайшие резервы, которые могли быть брошены советским командованием в бой, находились в Тамцак-Булаке в 140 километрах от линии фронта. Здесь сосредотачивались 11-я танковая и 7-я мотоброневые бригады, а также 24-й мотострелковый полк. На подходе к Тамцак-Булаку находились колонны бронемашин 8-й мотоброневой бригады, вышедшие за несколько дней до этого из Баин-Туменя, находящегося в 400 километрах от Халхин-Гола.

Весь июнь в период затишья японские войска сосредотачивались у монгольской границы. К 1 июля их сосредоточение закончилось. К этому времени штаб Квантунской армии разработал план операции, которая получила наименование «Второй период номонханского инцидента». Идея плана была аналогична идее майской операции: наступление правофланговой ударной группировки с целью окружения и разгрома советско-монгольских войск на восточном берегу Халхин-Гола. Но на этот раз задача ставилась шире, чем в майских боях. Вместо наступления по восточному берегу реки предусматривалась переправа на западный берег, выход к центральной переправе и окружение и разгром советско-монгольских войск. Затем предполагалось произвести расширение плацдарма западнее Халхин-Гола для последующих действий и разгрома подходящих из глубины резервов советско-монгольских войск. В соответствии с этими задачами проводилось и сосредоточение японских войск у монгольской границы.

В ударную группировку японских войск в районе Халхин-Гола входили: вся 23-я пехотная дивизия в составе 64, 71 и 72-го пехотных полков и 23-го кавалерийского полка, 7-я пехотная дивизия в составе 26-го и части 28-го пехотных полков, 3-й и 4-й танковые полки, хинганская кавалерийская дивизия в составе трёх кавалерийских полков, полк баргутской конницы, два артиллерийских полка, а также другие кавалерийские, артиллерийские и инженерные части. Японские войска прикрывали с воздуха пять авиационных бригад, в составе которых имелось 225 истребителей и бомбардировщиков. Общая численность японских войск составляла 38 000 человек. По этому показателю японские войска превосходили советско-монгольские войска почти в шесть раз, а по количеству активных бойцов (штыков и сабель) более чем в семь раз.

Вот такие данные были официально опубликованы в 1954 г. Если посмотреть архивные документы, которые были рассекречены через 30 лет, то обстановка смотрится несколько иначе. Наши части имели, исходя из штатного состава, 11 184 штыка и около 1000 сабель. Противник, соответственно, 21 953 штыка и 4768 сабель. Превосходство было у противника в живой силе и артиллерии двойное, в противотанковой артиллерии — четверное. При равенстве в пулемётах мы имели 186 танков и 266 бронемашин против 130 танков в японских частях. И здесь, на западном берегу Халхин-Гола наше превосходство было абсолютным.

План японского командования заключался в следующем: на восточном берегу Халхин-Гола сковать наши части и нанести главный удар по западному берегу реки с севера через гору Баин-Цаган и, выйдя на наши тылы, окружить и уничтожить всю группировку советско-монгольских войск. Для этой цели ударная группа под командованием генерал-майора Кабояси, в составе 71, 72-го пехотных полков с артиллерией, имела задачу в ночь со 2 на 3 июля наступать из района озера Яньху, переправиться на западный берег реки и, укрепившись на нём, продвигаться на юг, отрезая пути отхода нашим частям. 26-й пехотный полк, посаженный на машины, имел задачу действовать на заходящем фланге ударной группы и не допускать подходов наших резервов, а в случае отхода наших частей преследовать их.

Сковывающая группа в составе 64-го пехотного полка, Хинганской дивизии (4, 5, 12-й кавалерийские полки, 3, 4-го танковых полков под командованием генерал-лейтенанта Ясуока имела задачу — в течение 1 июля прикрыть фланговый марш ударной группы, а 2 июля начать наступление, охватывая одним полком наш левый фланг и конницей правый фланг, с целью уничтожить наши части на восточном берегу Халхин-Гола. Штаб, с продвижением войск, намечался на горе Баин-Цаган.

К вечеру 2 июля под прикрытием артиллерии в наступление перешла группа японских войск под командованием генерал-лейтенанта Ясуока. Она должна была сковать советские войска на восточном берегу реки, обеспечить фланговый марш ударной группировки к реке и переправу её у Баин-Цагана, а затем охватить с флангов советские войска на плацдарме и уничтожить их. К ночи 3 июля советские войска отошли к Халхин-Голу, продолжая удерживать северную часть плацдарма. Южнее Хайластын-Гола стрелково-пулемётный батальон танковой бригады также отошёл к реке, удерживая плацдарм на восточном берегу. Наступавшая группа японских войск, несмотря на большое численное превосходство, не смогла выполнить поставленные перед ней задачи. Советские войска не были ни окружены, ни сброшены в реку и продолжали удерживать плацдарм. Обладание этим плацдармом сыграло решающую роль в будущей августовской операции.