В 1794 г. после смерти графа Ангальта в командование Сухопутным шляхетским кадетским корпусом вступил Михаил Илларионович Кутузов. К этому времени он имел большой опыт армейской службы, в которую вступил в 1761 г. по окончании Артиллерийской и инженерной дворянской школы в Петербурге с присвоением звания инженера–прапорщика. Ему довелось в звании капитана командовать ротой астраханского полка, которым в 1762 г. командовал А. В. Суворов. М. И. Кутузов воевал в русско–турецкой войне в 1768–1774 гг., отличился в сражениях при Рябой Могиле, Ларге и Кабуле, а также при штурме Бендер. После перевода в Крымскую армию генерал–аншефа князя В. М. Долгорукого, в бою под Алуштой 27 июля 1774 г., командуя гренадерским батальоном Московского легиона, первым ворвался в укрепленную деревню Шумы и был ранен пулей в висок. В войне с Турцией 1787–1791 гг. участвовал в занятии крепостей Аккерман и Бендеры, а при штурме Измаила командовал 6‑й колонной и лично вел солдат на приступ. Его действия получили высокую оценку А. В. Суворова, и М. И. Кутузов был назначен комендантом Измаила. В 1792–1794 гг. в ранге чрезвычайного и полномочного посла в Константинополе Михаил Илларионович сумел склонить Турцию к союзу с Россией и другими европейскими державами против революционной Франции, а также к решению в пользу России результатов Ясского мира.

Многогранный опыт М. И. Кутузова позволил ему провести ряд реформ в Сухопутном шляхетском кадетском корпусе, которым он командовал до 1797 г. Вместо пяти возрастов в корпусе ввели четыре мушкетерские роты и одну гренадерскую. Было организовано малолетнее отделение, в котором дети 4–7 лет под присмотром воспитательниц проводили дни в активных играх и прогулках на свежем воздухе в любую погоду.

Лучшим кадетам мушкетерских и гренадерской роты присваивалось звание унтер–офицера, что давало преимущество по службе и повышенное жалование. В гренадерскую роту отбирались лучшие строевики из кадетов, служить в ней было почетно. Таким образом, учеба в корпусе приближала воспитанников к армейской службе. М. И. Кутузов ввел в корпусе занятия по тактике и лично проводил их не только с кадетами, но и с офицерами корпуса, читал военную историю, которая стала обязательным предметом. Летом старшие воспитанники переносили свои занятия на два месяца в летние лагеря, что впоследствии стало обязательным для всех военно–учебных заведений. Учеба в лагере давала возможность кадетам отрабатывать тактические приемы на местности, заниматься огневой подготовкой из ружей и артиллерийских орудий, распознавать подаваемые сигналы. В свободное от этих занятий время кадеты укрепляли свое здоровье физическими упражнениями, купанием и др.

В приказах по корпусу М. И. Кутузов неоднократно отмечал личный состав за отлично проведенные занятия: «Добрая воля и успехи господ унтер–офицеров, капралов и господ кадетов оправдывает доброе о них мнение с самого начала, да благословит Бог течение в сем благородном поприще. Надеюсь, что не погубят они в праздности драгоценного времени в классах, но приобретут знания, нужные благородному человеку во всяком состоянии». Как человек, воспитанный армией, в отличие от Бецкого и Ангальта, М. И. Кутузов воинскую дисциплину и порядок поддерживал не только методом убеждения, но и принуждения, о чем свидетельствуют такие слова одного из приказов по корпусу; «Из господ кадет и гимназистов великое число является ленивых, которым на поправление успехов даю месяц сроку, ежели и затем окажутся таковые, то унтер–офицеры будут разжалованы, а кадеты — наказаны». И далее: «…за нерадение ни по какому случаю, доколе исправятся, со двора не увольнять, в свободные ж часы приказать заниматься обучением в каморах, а в праздничные дни не отпущать даже и во внутренность корпуса». М. И. Кутузову удалось решить многие вопросы, что позволило Сухопутному шляхетскому кадетскому корпусу превратиться в кузницу подготовки высокопрофессиональных грамотных офицеров. Однажды при выпуске кадетов он сказал: «Господа, вы не полюбили меня за то, что я сказал вам, что буду обходиться с вами, как с солдатами. Но знаете ли вы, что такое солдат? Я получил и чины, и ленты, и раны, но лучшею наградою почитаю то, когда обо мне говорят — он настоящий русский солдат. Господа! Где бы вы ни были, вы всегда найдете во мне человека, искренне желающего вам счастья, и который совершенно награжден за любовь к вам вашею славою, вашею честью, вашею любовью к Отечеству». В этих словах М. И. Кутузов проявился и как воспитатель, и педагог, и воин.

В царствование императора Павла I военно–учебные заведения оставались в его поле зрения.

10 марта 1798 г. в Петербурге был учрежден Военно–сиротский дом для сирот и сыновей неимущих офицеров, а при гарнизонных полках образованы его отделения. В 1799 г. в Гродно создается первый в провинции кадетский корпус — ведущий свое начало от Шкловского благородного училища. Впоследствии, в 1807 г. он переехал в Смоленск, в 1812 г. — в Тверь, затем в Ярославль и Кострому, в 1824 г. — в Москву, где становится 1‑м Московским кадетским корпусом. В 1800 г. Сухопутный корпус, получивший свое наименование от бывшего Кадетского корпуса, в отличие от Морского, был переименован в 1‑й кадетский корпус, а Артиллерийский и инженерный кадетский корпус — во 2‑й кадетский корпус. При этом в корпусе было сформировано училище для подготовки дворян в офицеры, которое получило наименование — Дворянский полк.

В XVIII — начале XIX в. Пажеский корпус находился в старом доме адмирала Крюйса, затем его перевели в здание старого Зимнего дворца на Невском проспекте (ныне между улицей Гоголя и набережной Мойки). После того как деревянный Зимний дворец был разобран после смерти Елизаветы Петровны, Пажеский корпус разместили в «лейб–кампанском доме» (ныне по улице Миллионной).

В 1802 г. Пажеский корпус был преобразован по плану генерала Ф. И. Клингерна и переведен в «дом шевалье де Орбиньи», (вписанный в Литейной части под № 75 (дом № 6 по набережной реки Фонтанки). Наконец, в 1810 г. корпус обрел свой постоянный адрес: Садовая улица, д. № 26, где и размещался до 1917 г.

История дома и его обитателей до водворения туда Пажеского корпуса заслуживает особого внимания, поскольку судьба этого дворца отразилась и на характере его будущих воспитанников.

Этот городской участок в начале XVIII в. принадлежал вице–канцлеру графу М. И. Воронцову. С 1749 по 1757 г. здесь был построен дворец по проекту архитектора В. В. Растрелли. В 1763 г. дворец и прилегающий к нему участок были проданы в казну за 217,6 тыс. руб. До 1770 г, здание пустовало, а затем в нем поселился принц Генрих Прусский. От него дворец перешел другому принцу Нассау — Зигену, а потом вновь вернулся в казну.

В 1798 г. Павел I принял титул Великого магистра Мальтийского ордена и, желая оказать свое особое благоволение ордену, пожаловал ему этот дворец, который повелел именовать «замком мальтийских рыцарей». В нем разместились канцелярия, казна ордена, апартаменты для сановников и католическая церковь во имя Св. Иоанна Крестителя.

Мальтийский орден в конце XVIII в. не случайно нашел свое прибежище в России. Павел I, с юношеского возраста обладая живым воображением и крайней восприимчивостью, увлекался историей рыцарства и высокими воинскими добродетелями.

Мальтийский орден в свое время владел некоторой земельной собственностью на территории Волыни в Царстве Польском. В 1793 г. Волынь перешла под власть России, которая приняла на себя часть государственных долгов Польши, и в ответ на претензии ордена признала их законными и подлежащими удовлетворению. Возникшее еще при Екатерине II дело о претензии ордена к концу ее царствования не было закончено. Павел I после вступления на престол заключил с Великим магистром особую конвенцию в пользу ордена.