Войска Тилли в это время немилосердно хозяйничали в Брауншвейге между Везером и нижней Эльбой. За короткое время они сожгли здесь триста деревень. Население - ярые протестанты по религиозным убеждениям - оказало отчаянное сопротивление. Много крестьян и горожан ушли в партизаны ("гарцшютцен", как их называли).

Католическая знать бурно требовала генерального передела феодальных владений в протестантской Германии, родственники императора, жаждавшие принять участие в дележе, подбивали его на опрометчивые шаги; церковь, наиболее заинтересованная в перераспределении собственности, подогревала страсти. Для начала принялись за более слабых: мелких князей и имперские города. Фердинанд II приказал им вернуть католической церкви когда-то отобранное у нее имущество. От более крупных князей требовали частичных уступок, причем не оставалось сомнений, что на этом дело не остановится.

Обогащение католических князей и церкви не было единственным результатом поражения протестантов. Вырос авторитет Фердинанда II, а многочисленное войско придавало небывалый со времен Карла V вес императорским решениям. Однако не Фердинанд, а Валленштейн сделал самые смелые и решительные шаги в этом направлении. "Я хочу, чтобы германский император был таким же господином в своих землях, как король во Франции",заявлял Фридландец. Сам Валленштейн занял бы при Фердинанде II место первого министра и фактического правителя. В мечтах он уже очищал во главе германских войск Европу от турок и овладевал древней столицей византийских императоров... Валленштейн не скрывал своих намерений. На каждом шагу нарушал он суверенные права князей, размещал в их владениях войска, налагал контрибуции, взимал налоги и даже разгонял местную администрацию. Так же мало считались с местными властями его офицеры. С 1627 г. Валленштейн стал устраиваться в большом Мекленбургском герцогстве, которое стало его личным владением; Мекленбургский герцог был изгнан за поддержку датского короля.

Кроме того Валленштейн предложил Тилли и Паппенгейму раздел земель герцогов Брауншвейгских. Честолюбивый карьерист Паппенгейм сразу соблазнился предложением Фридландца, но Тилли сорвал все дело. Уведомленный им Максимилиан Баварский резко отчитал Паппенгейма, к которому обычно весьма благоволил, за дерзость. До Валленштейна он рассчитывал добраться попозже.

Выйдя на берега Балтики и Северного моря, Валленштейн пришел к мысли, что будущая централизованная Германия должна стать морской державой. Он понимал, что, не принимая участия в борьбе на морях, Германия обречена прозябать в роли второстепенного государства. К своим титулам герцога Фридландского и Мекленбургского, князя Саганского и генералиссимуса имперских войск Валленштейн присоединяет новый - адмирала Океанического и Балтийского морей. У новоиспеченного адмирала не было ни людей, ни опыта, ни материалов для создания флота: далеко не просто превратить сухопутное государство в морское. Даже не все портовые города Германии находились в распоряжении Валленштейна, и Ганза, ревниво оберегая свои привилегии, отнеслась без энтузиазма к его абсолютистским проектам.

В начале XVII в. в Ганзу входило 53 города, активное участие в ее делах принимали лишь 14. Большая часть старых привилегий Ганзы была уже утрачена, ганзейская торговля переходила в руки голландских, английских, датских и шведских купцов, за спиной которых стояли сильные государства. Сама независимость ганзейских городов находилась под угрозой. Ганзейцы боялись, что сомнительные планы имперского главнокомандующего рассорят их со всеми соседями и заставят впоследствии расхлебывать заваренную не ими кашу. Собравшись в феврале 1628 г. на свой съезд, ганзейцы уклонились от участия в мероприятиях Валленштейна и отложили ответ на июль. В июле они, стараясь оттянуть время, перенесли обсуждение этого вопроса на сентябрь.

Валленштейну приходилось искать поддержки вне Германии.

В Испании в это время у власти стоял граф-герцог Оливарес. Энергичный и образованный, спесивый и упрямый, он стремился восстановить и усилить международный престиж Испании. В планах Валленштейна Оливарес увидел возможность организовать блокаду Голландской республики с моря путем создания дружественного Испании флота и опорных баз на Балтийском и Северном морях. "Адмиралу Океанического и Балтийского морей" была обещана помощь. Нужно было, однако, завершить занятие морского побережья и обезопасить его от вторжений. Пока что датчане производили налеты на различные прибрежные пункты, захватывали отдельные города и острова и зачастую долго удерживали их против наступающих войск императора, всегда успевая, когда положение начинало становиться слишком трудным, отступить по морю. Еще больше озабочивала Валленштейна позиция шведов. Высказывая вслух крайнее презрение к ним, генералиссимус втайне был очень обеспокоен замыслами предприимчивого короля Густава Адольфа, который в это время приближался, тесня поляков, к границам Империи. Не оставалось сомнения, что при первом же удобном случае шведы вмешаются в германские дела.

В октябре 1627 г. Валленштейн приказал своему полковнику Арниму занять все померанские портовые города и сжечь шведские корабли, которые там удастся захватить. Генералиссимус полагал, что ганзейцы - старые враги Швеции и Дании - так или иначе примирятся с его владычеством.

В апреле 1628 г. Арним подступил к ганзейскому городу Штральзунду. Жители города - сплошь протестанты- взволновались.

Видя, что город укреплен и что пруды и болота в его окрестностях затрудняют передвижение осаждающих, Арним предложил штральзундцам откупиться за 30 000 талеров. Одновременно имперцы неожиданно овладели юго-восточным пригородом Штральзунда- островом Денгольм. Этим Арним показал свои подлинные намерения.

Городской совет трепетал перед Валленштейном и даже согласился выдать имперцам часть городской артиллерии. Имперские уполномоченные вывозили пушки на рассвете, обмотав колеса тряпками. Однако скрыть это от населения не удалось. Разъяренная толпа заполнила улицы, оттащила в сторону представителей Арнима и столкнула пушки с набережной в море. Народ требовал не впускать Арнима в Штральзунд.

Генералиссимус пришел в ярость и поклялся овладеть строптивым городом, даже если бы тот был прикован цепями к небу, но горожане отбивали все штурмы. Осаждающие не останавливались и перед явным вероломством. 26 мая Арним известил штральзундцев о том, что имперцы готовы отказаться от завоевания города и остаются под его стенами лишь из соображений престижа, что они уйдут, едва только горожане проявят свое уважение по отношению к генералиссимусу. Арним был согласен немедленно прекратить обстрел Штральзунда, если горожане тоже прекратят огонь со стен.

Обрадованные защитники решили, что теперь можно передохнуть от ратных трудов, а осаждающие тем временем осторожно проникли в городские укрепления. В последнюю минуту бешеный набат сорвал штральзундцев с постелей. Кое-как впопыхах собравшись на улицах, они кинулись навстречу уже торжествующему врагу и в кровопролитной схватке отбросили его на исходные позиции.

Город уже изнемогал в неравной борьбе. Датский и шведский короли, считая момент подходящим, наперебой обращались к штральзундцам с предложениями помощи. Сначала они встречали отказ, так как горожане полагали, что следует опасаться не только Валленштейна, но и других претендентов на власть над городом. Однако положение ухудшилось, и не оставалось надежды отстоять Штральзунд своими силами. Чтобы избежать расправы и зверств разнузданной и озлобленной солдатчины, штральзундцы приняли помощь обоих королей. Военное положение сразу улучшилось: датские и шведские корабли подвезли подкрепления и боеприпасы, неожиданные атаки датчан и шведов с моря расстраивали осадные работы имперцев.

23 июня 1628 г. Валленштейн лично возглавил осаждающие войска, численность которых достигла 25 000, но, убедившись в невозможности овладеть городом силой, снял осаду через месяц.

Сопротивление маленького ганзейского города привлекло внимание всей Европы. Казавшиеся непобедимыми войска Валленштейна потерпели самое очевидное поражение. Враги полководца в католическом лагере открыто злорадствовали, а Ганза набралась смелости отказаться от участия в его морских планах.