Годы 1635-1637 были тяжелыми для Франции и Швеции. Протестантская партия в Германии фактически перестала существовать, военное же сотрудничество между Францией и Швецией еще не наладилось.

Летом 1635 г. французы и голландцы, договорившись о разделе Бельгии между собой, вторглись в нее с двух сторон. Объединив свои силы, они в числе около 40 000 двинулись прямо на Брюссель. Однако бельгийцы не последовали их призыву восстать против испанского владычества, города запирали перед союзниками ворота, а крестьяне убивали отставших. Из Германии на помощь испанцам подошел Пикколомини с 15000 человек, и голландско-французским войскам пришлось перейти к обороне.

Императорские войска овладели средним течением Рейна, и в 1636 г. генерал Галлас вторгся во французскую Бургундию, тогда как кардинал-инфант со своими испанцами и конницей Верта пошел из Бельгии прямо на Париж. Там поднялась паника, но Ришелье и король Людовик XIII спокойно и энергично восстановили порядок, организовали оборону и вынудили кардинала-инфанта возвратиться восвояси. Отошел из Бургундии и Галлас.

Перевес в воине оставался все же на стороне Габсбургов. За ними остался правый берег Рейна и почти все переправы через эту реку. Французы долго не могли оправиться от перенесенных неудач. Бернгард Веймарский также не был способен на активные действия большого размаха, пока не были урегулированы его отношения с Ришелье. Франция даже не смогла воспользоваться смертью Фердинанда II, наступившей 16 февраля, чтобы затруднить избрание его сына, и 22 декабря 1636 г. на престол Священной Римской империи без каких-либо затруднений взошел Фердинанд III.

Весной 1635 г. французские войска снова заняли Граубюнден и Вальтеллину. Но в марте 1637 г. "серые", недовольные широкой автономией, предоставленной французами Вальтеллине, восстали против своих союзников. Испанцы и имперцы поспешили "серым" на помощь и дали им восстановить свое неограниченное господство над католическим населением Вальтеллины (не считая лишь уступок в религиозных вопросах). Стратегический проход через Альпы был обеспечен за Габсбургами.

Блестящие действия шведского командующего Банера не могли изменить этой общей неблагоприятной для антигабсбургской коалиции обстановки. Союзные имперские и саксонские войска под командованием фельдмаршала Гацфельда и курфюрста Иоганна Георга овладели летом 1636 г. после длительной осады Магдебургом, а Банер не чувствовал себя достаточно сильным, чтобы помешать им, хотя и получил подкрепления из Восточной Пруссии, освободившиеся после заключения 2 сентября 1635 г. нового соглашения с Польшей и приведенные генералом Торстенсоном.

Вслед за взятием Магдебурга союзники потеряли четыре недели из-за того, что их не получавшие жалованья солдаты взбунтовались, и Банер использовал это время для подтягивания новых подкреплений. Союзники, напротив, раздробили свои войска. С 5000 человек они осадили и взяли Бранденбург, а остальными 17 тысячами теснили Банера на север, к Мекленбургу. Шведский командующий, убедившись, что отвлечением части сил на осаду Бранденбурга противник временно ослабил себя и численно сравнялся со шведами, решил дать сражение.

4 сентября 1636 г., когда неприятельская армия находилась у Виттштока, близ бранденбургско-меклен-бургской границы, Банер скрыто обошел ее с юга, воспользовавшись тянувшимися вдоль фронта противника лесными зарослями. Торстенсон, командовавший правым крылом шведов, неожиданно атаковал саксонцев с фланга, который у них оказался довольно плохо прикрытым естественными препятствиями. Тем не менее саксонцы выдержали удар, а вскоре к ним на помощь подошли имперцы Гацфельда, и Торстенсону пришлось туго. Три часа сражение шло с переменным успехом, и начало уже темнеть. В это время в тылу Гацфельда появилось второе крыло шведской армии, совершившее более глубокий обход с другой стороны. Имперский главнокомандующий уже не мог перестроить свои перемешавшиеся в долгом бою части для отражения новой атаки и дал приказ отступать. Планомерный отход ввиду неотступного преследования со стороны шведов быстро превратился в беспорядочное бегство, были брошены орудия и даже экипажи курфюрста, а солдаты рассеялись.

Несмотря на этот успех, наступление, которое Банер предпринял в 1637 г. в глубь Саксонии, быстро захлебнулось. Воспользовавшись пассивностью французов, имперцы отвели с Рейна армию Галласа и направили ее против шведов. Галлас бросил против него столь огромные силы, что шведская армия очутилась перед угрозой полного уничтожения. Лишь благодаря необычайной энергии и искусству Банера (и бесталанности Галласа), ей удалось прорваться к своим базам в Померании. К осени 1637 г. значительная часть даже этих баз была шведами утрачена.

Швеция все сильнее ощущала тяжесть многолетней войны. Налоги и рекрутская повинность вызывали недовольство населения, жалобы, неповиновение и бунты. Вынужденное возвращение в 1635 г. Польше восточно-прусских портов сразу же отразилось неблагоприятно на шведских финансах. В поисках денежных средств правительство продавало дворянству королевские земли вместе с участками, находившимися в пользований у крестьян, что, в свою очередь, усиливало народное негодование. Бунты учащались, и до правительства доходили панические слухи о надвигающемся всеобщем восстании крестьян. Горожане и духовенство были склонны поддержать крестьянские требования, а часть чиновничества и придворных, сгруппировавшись вокруг молодой королевы Христины, была готова использовать складывающуюся ситуацию для того, чтобы вырвать власть из рук дворянской олигархии во главе с Оксеншерной.

Чтобы сберечь ресурсы Швеции, правительство и военное командование старались содержать армию на подножном корму - за счет населения, по способу Мансфельда и Валленштейна, и пополнять путем вербовок на месте. От хваленой дисциплины первых походов не осталось и следа. Шведская армия стала столь же разношерстной и разноплеменной, как и войска ее противников, а в отношении грабежей и насилий она превзошла их.

Надо сказать, что эту политику начал сам Густав Адольф. В 1630 г., когда началось вторжение в Германию, шведский военный бюджет составил 9,5 млн. талеров, а численность войск - около 77 000, из которых 40 000 предназначались для действий в Германии. В 1631 г., несмотря на огромный размах военных операций, удалось, благодаря использованию местных немецких ресурсов, снизить военные расходы шведской казны до 5,5 млн. талеров, в то время как численность шведских войск в Германии достигла 80 000 человек. Продолжая действовать в том же духе, Густав Адольф довел в 1632 г. военный бюджет до 2,2 млн. талеров, в шведских же войсках в Германии числилось в это время уже 200 000 человек. Шведский король, по словам Ф. Меринга, вел свою немецкую войну немецкой кровью за немецкие деньги на немецкой земле.

Война продолжалась уже более 20 лет. Начавшее ее поколение сменилось людьми, выросшими на войне, не помнившими мирного времени. Обычаи, отношения, созданные войной, стали чем-то естественным, само собой разумеющимся. Солдаты сначала грабили тогда, когда не хватало провианта и не выплачивалось жалованья. Потом стали грабить и в том случае, если большой нехватки и не было: грабили "про запас", так как никогда нельзя было быть уверенным в завтрашнем дне. Постепенно нормальным стало грабить при всех обстоятельствах. Если награбленное имущество нельзя было использовать, его уничтожали. Солдат находил вполне естественным, что, попав в крестьянский дом, он по возможности истреблял в кратчайший. срок все, что там находилось. Не было никакого смысла экономить, даже если впоследствии на этом же месте приходилось страдать от голода: все равно ничего не оставили бы товарищи, солдаты соседних частей, начальство или неприятель. Войска совершали марши в сотни миль по всей Германии, надолго не задерживаясь, стремясь внезапно напасть на противника и подвергаясь такой же опасности с его стороны.