Но давайте рассмотрим это сражение более подробно, потому что именно в нём наиболее наглядно проявились диаметрально противоположные взгляды германских и британских генералов на танковую войну.
После зимних боёв наступило недолгое затишье — обе стороны восполняли потери и готовились к наступлению. Но если Роммель рвался вперёд и жаждал боя, то командующего британскими силами на Ближнем Востоке генерала Окинлека приходилось подталкивать и подпинывать, как ранее маршала Грациани. И точно так же, как Муссолини, Черчилль потерял терпение и попросту пригрозил снять Окинлека. Единственное, чего тому удалось добиться, — отсрочки до середины июня «для накопления сил». Роммель не стал ждать и сам перешёл в наступление 26 мая 1942 года.
На сей раз силы сторон были значительно больше, чем во время операции «Крусейдер». Англичане имели около 175.000 солдат и 843 танка, ещё 420 танков могли быть присланы в качестве подкреплений. Роммель имел всего 80.000 солдат и 560 танков, причём из них 230 были итальянскими, имевшими чисто символическую боевую ценность. Впрочем, ценность британских крейсерских танков тоже можно поставить под сомнение. В артиллерии англичане имели полуторное превосходство, и лишь воздушные силы противников были примерно равны. Англичане надёжно окопались, прикрыли свои позиции плотными минными полями и, как им казалось, обезопасили себя от любых неожиданностей. Однако они мыслили категориями прошлой войны и недооценили манёвренность и подвижность моторизованных соединений, поэтому южный фланг позиции оказался защищённым совершенно недостаточно. Вдобавок их позиции имели тот же органический недостаток, который подвёл итальянцев в 1940 году. Отдельные опорные пункты были изолированными, и промежутки между ними не защищал никто.
Итак, 26 мая в 14.00 итальянские X и XXI корпуса начали артподготовку, изображая наступление по всей линии фронта. Но главный удар наносился южнее, в обход английских позиций. Операция «Венеция» началась 27 мая в 4.30. На левом фланге ударной группы наступал итальянский XX корпус генерала Бальдассаре, имевший 228 танков. Впрочем, Роммель трезво смотрел на боевые возможности итальянцев и отвёл им обеспечивающую роль. В центре наступал Африканский корпус генерал-лейтенанта Неринга, а на крайнем правом фланге — 90-я лёгкая дивизия, которой предстоял долгий путь через пустыню. Роммель приказал своим дивизиям следовать в боевом порядке. Возглавляли колонны танки, за ними шли грузовики с пехотой, замыкали строй артиллерия, сапёры, связисты. Позади боевых колонн двигались группы снабжения. Именно в этом и была суть немецкой тактики — наступление велось сбалансированными соединениями различных родов войск, в то время как англичане всё ещё рассматривали танки как некую бронированную кавалерию, не нуждающуюся в поддержке.
Как ни странно, первыми отличились итальянцы. К югу от Бир-Хакейма, когда войска Роммеля начали поворот влево, чтобы выйти в тыл британским позициям, танковая дивизия «Ариете» неожиданно натолкнулась на лагерь 3-й индийской бригады. Вероятно, в темноте итальянцы просто не разобрали, с кем имеют дело, потому что буквально через 30 минут всё было кончено. Впрочем, темнота обманула и англичан, потому что бригадир Филоуз успел радировать, что его атаковала «целая дивизия поганых немецких танков». Впрочем, британское командование — генерал Ритчи (8-я Армия) и генерал Норри (XXX корпус) — просто не поверило, что возможно крупномасштабное ночное наступление. На всякий случай они отправили на юг 4-ю бронетанковую бригаду, так как полагали, что этого хватит. Действительно, всё завершилось очень быстро.
Любопытная деталь. Среди пленных оказался сэр Уолтер Коуэн, 71-летний британский адмирал, который вышел в отставку в 1931 году и сопровождал 18-й кавалерийский полк в качестве добровольца. Он опустошил барабан своего револьвера, стреляя по танку Т-III, и пытался перезарядить его, когда командир танка выскочил из башни и захватил адмирала.
Сначала 90-я лёгкая дивизия столкнулась с патрулями английской 7-й механизированной бригады. После короткой стычки англичане бежали, но в том же направлении двигались и немцы, причём чуть ли не быстрее англичан. Во всяком случае, к укреплённой позиции Ретма они прибыли одновременно, поэтому зацепиться англичанам не удалось, и они были вынуждены продолжать бегство. Таким образом, прошло всего 6 часов с момента начала наступления, а две английские бригады уже были разгромлены полностью. А затем произошла встреча, оказавшаяся неожиданной для обеих сторон. Передовой полк 4-й бронетанковой бригады налетел на колонну 15-й танковой дивизии немцев. От немедленного уничтожения англичан спасло то, что полк имел на вооружении тяжёлые (по меркам африканского театра) танки «Грант». Поэтому передовой эшелон немцев понёс потери, но командир дивизии генерал фон Ферст быстро приказал одному батальону обойти англичан с фланга, на другой фланг выдвинул батарею ужасных 88-мм зениток, и на том бой завершился. А тут ещё подошёл второй полк бригады, который натолкнулся на развёрнутые порядки немцев и был уничтожен раньше, чем успел понять, что происходит. Такова была координация действий английских частей. Разгром бригады довершило уничтожение третьего полка, столкнувшегося с 21-й танковой дивизией немцев. Остатки бригады сумели остановиться, лишь пробежав 32 километра. 7-я бронетанковая дивизия англичан фактически перестала существовать, потеряв 3 бригады из 4. Вдобавок штабная колонна дивизии налетела на авангард 90-й лёгкой дивизии, и весь штаб в полном составе попал в плен.
Единственным светлым пятном было то, что итальянская танковая дивизия «Ариете», попытавшаяся было с ходу взять опорный пункт Бир-Хакейм, который обороняла пехотная бригада Свободной Франции, была отброшена. Однако эта заминка не снизила темп наступления немецких дивизий. Перед 8-й армией возникла вполне реальная перспектива попасть в окружение. Следовало действовать, и действовать быстро. Однако британские командиры растерялись. Генерал Норри потерял голову и отправил навстречу немцам очередную бригаду, теперь уже из состава 1-й бронетанковой дивизии. 22-я бронетанковая бригада бодро двинулась вперёд, за полчаса потеряла 30 танков и откатилась обратно. Лишь после этого Норри сообразил, что происходит что-то не то, и приказал 2-й бронетанковой бригаде атаковать правый флаг немцев, выделив для поддержки всю дивизионную артиллерию. Этот удар принёс определённый успех, так как немцы остановились. Впрочем, более серьёзное значение имела нехватка топлива и боеприпасов после целого дня непрерывных боёв.
Наступавшие левее итальянцы после единичного успеха стали действовать в привычной для себя манере. Танковая дивизия «Ариете» столкнулась с 1-й бронетанковой бригадой англичан и тут же остановилась, а моторизованная дивизия «Триесте» из состава того же XX корпуса просто пропала. Она должна была прорвать минные заграждения к северу от Бир-Хакейма и обеспечить путь доставки снабжения Африканскому корпусу, но…
Подведя итоги первого дня операции, Роммель был вынужден приостановить наступление и даже оттянуть назад 90-ю лёгкую дивизию. 28 мая он бросил вперёд 21-ю танковую дивизию, всё ещё надеясь прорваться к морю и полностью окружить британскую 8-ю армию, но эта попытка была предотвращена разрозненными атаками англичан. Всё-таки у них было слишком много танков. 29 мая немцы простояли на месте, хотя Роммель лично провёл колонну со снабжением вокруг Бир-Хакейма. Но этот путь были слишком длинным и ненадёжным. Если кризиса и удалось избежать, то проблемы сохранились.
29 мая произошли два события: хорошее и плохое. Начнём с плохого. Самолёт генерала Крювеля, командовавшего северной группой войск, был сбит, и генерал попал в плен. К хорошим событиям можно отнести то, что дивизия «Триесте» сумела-таки проделать проход в необороняемых минных полях и пробилась к полуокружённой группе Роммеля. Проблемы снабжения стали на порядок проще. Но в любом случае наступление немцев застопорилось, и Роммель начал постепенно отводить свои войска на запад. Менее энергичный или, вернее сказать, менее нахальный командир наверняка начал бы рассматривать варианты отступления на исходные позиции, удовлетворившись серьёзными потерями, нанесёнными противнику, но только не Роммель. Вот чего ему было не занимать — так это оптимизма и здорового нахальства.