Внешне план англичан выглядел логично: сковать силы Оси на фронте атакой XIII корпуса, в то время как XXX корпус обойдёт их правый фланг, уничтожит танковые дивизии Роммеля и соединится с гарнизоном Тобрука. Но когда начинаешь рассматривать его более внимательно, становится понятно, что весь план представляет собой форменное надругательство над принципами танковой войны. Англичане равномерно размазали свои танковые бригады по всему фронту. Роммель отметил, что англичане подставили ему под удар поочередно три свои танковые бригады.
Английское наступление началось 18 ноября и сначала проходило гладко. 7-я бронетанковая бригада обошла фланг вражеских позиций и двинулась дальше, оттесняя слабые немецкие заслоны. В это время 22-я танковая бригада атаковала итальянскую танковую дивизию «Ариете», но действовала настолько неумело, что итальянцы устояли, уничтожив при этом 40 из 160 атаковавших английских танков. Всё-таки англичане добились определённого успеха, захватив аэродром Сиди-Резег. Но уже прозвенел первый звонок. Немцы внезапно атаковали растянувшуюся колонну 4-й бронетанковой бригады и потрепали её тылы. Англичанам ещё повезло, потому что немцы по ошибке направили 15-ю танковую дивизию в другом направлении. Зато 20 декабря она атаковала 4-ю бригаду и уничтожила ещё 40 английских танков.
Но совершенно неожиданно для себя 21 ноября Роммель получил удар в спину. 70-я дивизия, составлявшая основу гарнизона Тобрука, нанесла удар навстречу своим танкам. К огромному изумлению немцев, в этой атаке участвовали до 50 пехотных танков. Но встреча не состоялась, так как 7-я бригада ввязалась во встречный бой с подошедшими немецкими танками. Умело используя артиллерию, немцы уничтожили бригаду, в которой осталось только 28 танков из 160.
И всё-таки англичане смотрели в будущее с оптимизмом, так как Роммель был вынужден снова разделить свои дивизии. Тобрук осталась блокировать только 21-я танковая. XXX корпус мог прорваться к крепости, однако его командир генерал Норри решил проявить осторожность, так как у него осталось всего 200 танков. Роммель о таком количестве мог только мечтать, а потому, скорее всего от зависти, 22 ноября нанёс удар, выбив англичан с аэродрома Сиди-Резег.
Англичане потеряли ещё 50 танков, в основном из состава 22-й бригады. Англичане попытались было снова занять аэродром, однако это привело только к очередной гекатомбе. Например, от 7-й бронетанковой бригады осталось только 4 танка, а всего за 4 дня боёв англичане потеряли 530 танков против 100 немецких.
Зато на фронте XIII корпуса англичанам удалось добиться более заметных успехов. Были взяты несколько мелких опорных пунктов, другие оказались в окружении. Но 23 ноября Роммель снова попытался перехватить инициативу. Сведя вместе две свои танковые дивизии, при помощи итальянской танковой дивизии «Ариете» он попытался отрезать и уничтожить прорвавшиеся части XXX корпуса. Ценой серьёзных потерь он уничтожил одну пехотную бригаду, однако остатки английской группы вырвались из окружения. Однако здесь Роммель начал проявлять нехарактерную для себя нерешительность. Его танковые дивизии то бросались на восток к опорным пунктам на границе, то возвращались на запад к Тобруку. Естественно, что такие метания не принесли успеха, зато принесли новые потери, так как британская авиация наносила удары по немецким колоннам на марше. Приказы либо не поступали в войска, либо истолковывались совершенно неправильно.
Словом, конец ноября стал чёрным периодом для Роммеля. Впервые ему пришлось отступать, чтобы спасти остатки своих войск. У него осталось не более 60 танков, в то время как англичане, постоянно получающие новую технику, имели впятеро больше. 2-я новозеландская дивизия при поддержке 90 танков сумела прорваться к Тобруку, куда флот доставил ещё 70 танков. 27 ноября 15-я танковая дивизия была атакована 22-й и 4-й бронетанковыми бригадами, но сумела отбиться. Однако у англичан тоже не всё шло гладко. Хотя Каннингхэм и сумел пробить коридор к Тобруку, удержать эти позиции он не надеялся и предложил Окинлеку отвести войска. На это Окинлек ответил необычайно жестким приказом: «Может быть только один приказ: «Атаковать и преследовать»», а потом, немного поразмыслив, попросту снял Каннингхэма, заменив его заместителем начальника своего штаба генералом Ритчи.
Теперь Роммель вознамерился уничтожить 2-ю новозеландскую дивизию и снова изолировать Тобрук. О взятии крепости речь даже не шла, так как немецким командирам было совершенно ясно, что у них просто не хватит для этого войск. Впрочем, как выяснилось, войск не хватило и для уничтожения новозеландцев. В ходе упорных боёв ему удалось уничтожить одну из бригад, но остатки дивизии сумели отойти. При этом английские танковые бригады хладнокровно наблюдали за происходящим.
Тобрук был снова отрезан, и теперь у Роммеля возникли опасения за судьбу гарнизонов, отрезанных на ливийско-египетской границе. 2 декабря он выслал две батальонные боевые группы, чтобы они прорвались к Бардии и Капуццо, надеясь потом двинуть туда и главные силы, которые пока что приводили себя в порядок. Снижение масштаба боевых действий видно невооружённым глазом — вместо дивизий в ход пошли батальоны. Зато англичане подобных проблем не испытывали, Ритчи занялся делом, которое вскоре станет для него привычным — пополнением и переформированием потрёпанных и разгромленных бригад. 5 декабря произошло очередное столкновение, в ходе которого 49 танков Африканского корпуса (всё, что осталось) разгромили 11-ю индийскую бригаду, в то время как 126 танков 4-й бронетанковой спокойно стояли неподалёку. Всё более чётко вырисовывается органический порок британской армии — полнейшая неспособность наладить взаимодействие частей и соединений. Мы с этим ещё не раз столкнёмся.
К 7 декабря танковая группа «Африка» понесла такие потери, что Роммель принял вынужденное решение снять блокаду Тобрука и отойти на линию Газала, где итальянские тыловые подразделения подготовили оборонительные позиции. Из Рима ему передали, что на восполнение потерь рассчитывать не приходится, поэтому иного выбора у него не было. Итальянский X корпус расположился у побережья, далее находился итальянский XXI корпус, ещё южнее — итальянская мобильная группа: танковые и моторизованные дивизии. За южным флангом стоял Африканский корпус.
Англичане попытались с ходу атаковать линию Газалы, но в очередной раз 7-я индийская бригада была вынуждена сражаться с Африканским корпусом под одобрительные аплодисменты 7-й бронетанковой дивизии, не пожелавшей вмешиваться. Пока немцам удавалось удерживаться, но после трёх дней боёв 14 декабря в Африканском корпусе осталось всего 8 танков. В дивизии «Ариете» нашлось ещё 30. Обороняться с такими силами было немыслимо, и Роммель продолжил отступление к границе Киренаики. Лишь там 19 декабря он получил первое подкрепление с момента начала операции «Крусейдер» — целых 30 танков. Это позволило ему внезапно атаковать и разбить зарвавшуюся 22-ю бронетанковую бригаду, которая потеряла 65 танков. Но горечь поражения англичанам скрасила капитуляция окружённых гарнизонов на ливийской границе. В целом же можно сказать одно: поражение потерпел не Роммель, а командование Оси, не сумевшее или не пожелавшее организовать доставку подкреплений в Африку. Если бы Роммель получил хотя быть четверть того, что бездарно угробили Каннигхэм и Ритчи, он, скорее всего, взял бы Тобрук и дошёл до Александрии. Но вышло так, как вышло, и всё пришлось начинать сначала.
После Нового года Роммель перешёл в наступление и к 4 февраля снова был на линии Газала. После этого наступила передышка, во время которой обе стороны готовились к решающему сражению. Но когда оно началось, события пошли совсем не так, как планировали Роммель и Ритчи. Однако Роммель сумел перестроиться по ходу операции и оперативно отреагировал на неожиданные изменения ситуации. А вот английское командование, причём на всех уровнях, в очередной раз показало, что ему никакой урок не впрок.
Наверное, у каждого генерала есть свой звёздный час, своё самое блестящее сражение. Наполеон, скажем, всегда гордился Аустерлицем. Действительно, такой кристально чистой и убедительной победой над превосходящими силами противника могут похвастаться немногие. У Роммеля таких побед, как ни странно, не было. Да, сражение при Газале было выдающимся успехом, но слишком много ошибок было совершено противником. Лишь это принесло немцам победу, потому что был период, когда Роммель стоял на грани поражения.
