Поскольку окружить войска Юго-Западного фронта не удалось, противник принял решение: войскам группы армий «Б» продолжать наступление в направлении Кантемировка — Миллерово; войскам группы армий «А» развить наступление в направлении Денежниково — Миллерово и, отрезав пути отхода войск Юго-Западного фронта на юг, окружить их западнее Миллерово. Одновременно создать угрозу окружения и вынудить к отходу войска правого крыла и центра Южного фронта.

В соответствии с крайне неблагоприятным развитием обстановки в условиях потери штабами Юго-Западного фронта и армий управления войсками и невозможности закрепиться и организованно перейти к обороне Ставка ВГК приняла решение продолжать отход войскам Юго-Западного фронта, передав 57, 28, 38, 9А в состав Южного фронта. Южному фронту была поставлена задача задержать наступление противника на рубеже Мешков — Дегтево — Миллерово — Ворошиловград — Красный Луч. Для наращивания обороны в районе Миллерово была выделена 24А из второго эшелона Южного фронта. Однако попытка организовать оборону на рубеже успеха не имела.

12 июля был сформирован Сталинградский фронт в составе 63, 21, 62 (7 РА), 64 (1 РА) А, которому была поставлена задача организовать оборону на сталинградском направлении и по рубежу левого берега среднего течения р. Дон.

13 июля германское командование передало 4 ТА (40, 48 тк, 51 ак) в состав группы армий «А» и поставило ей задачу нанести удар в южном направлении (Кантемировка — Дегтево — Каменск) в полосе восточнее железной дороги данного направления для охвата с востока отходивших войск Южного фронта.

15 июля, реализуя этот замысел, 4 ТА вышла войсками 40 тк в районы вост. Миллерово, войсками 48 тк в район Морозовский, охватив с востока войска 38 и 9А. Одновременно 1 ТА силами 3 тк отсекла 9А от 37А, вышла частью сил в район Каменск, частью сил в район Верхне-Тарасовка и, соединившись с войсками 4 ТА, замкнула кольцо окружения вокруг 38 и 9А.

15 июля 24А резерва Южного фронта, выдвигавшаяся на помощь 38 и 9А, была введена в сражение с войсками 40 тк 4 ТА и 3 тк 1 ТА противника, не успев выйти в район Миллерово и закрепиться на достигнутом рубеже. Под ударами противника она начала отход на юг и юго-восток. Войска 38 и 9А предпринимали настойчивые попытки прорваться из окружения в восточном и юго-восточном направлениях. Войска 57, 28А и часть сил 38А, избежавшая окружения, понесли тяжелые потери, отошли на левый берег среднего течения р. Дон и были переданы в состав Сталинградского фронта. Все войска Южного фронта получили задачу организованно с наименьшими потерями отойти за р. Дон в его нижнем течении (56, 18, 12, 37, 24А) и во взаимодействии с 51А Северо-Кавказского фронта организовать прочную оборону по рубежу южного берега р. Дон Верхне-Курмоярская — Багаевская и далее по оборонительному рубежу, охватывавшему северные подступы к г. Ростов. Вечером 19 июля главные силы Южного фронта отошли до рубежа Синегорный — Зверево — Дьяково на удалении 50—90 км от р. Дон.

Противник, не достигнув, несмотря на успешное продвижение, целей операции «Клаузевиц», с 15 июля начал подготовку к последующей операции. К участию в ней планировалось привлечь 1 ТА, которая должна была нанести главный удар в направлении Каменск — Новочеркасс — Ростов. Действия сил 1 ТА на главном направлении обеспечивались силами моторизованной дивизии «Великая Германия» и 16 мд. Силами 57 тк планировалось нанести удар в направлении сев. г. Таганрог — Ростов. 4 ТА ставилась задача нанести удары из района сев.-вост. г. Каменск на Николаевскую (40 тк) и из района Морозовский на Цымлянскую (48 тк), форсировать р. Дон и быть в готовности в соответствии со складывавшейся обстановкой либо к наращиванию усилий на ростовском направлении, либо к развитию наступления по левому берегу р. Дон — Верхне-Курмоярская — Сталинград.

20 июля противник, реализуя этот замысел, перешел в наступление и вынудил войска Южного фронта к поспешному отходу. К исходу 21 июля противник силами 1 ТА и 17А подошел к внешнему обводу ростовского укрепленного района.

21 июля войска 56А Южного фронта, отошедшие на позиции ростовского укрепленного района, поспешно переходили к обороне. Одновременно остальные войска фронта отходили за р. Дон, развертываясь на рубеже обороны по его левому берегу. 51А Северо-Кавказского фронта оборонялась в полосе Верхне-Курмоярская — Константиновская, 37А Южного фронта занимала оборону в полосе иск. Константиновская — устье р. Маныч. 12А сосредоточивалась в районе южнее НП Манычская, 18А в районе Хомутовская — Кагальницкая. Фронтовой резерв (сд — 1, сбр — 2) сосредоточивался в районе г. Батайск.

22 июля противник силами 1 ТА и 17А перешел в наступление, прорвал оборону 56А на рубеже ростовского оборонительного района и 23 июля ворвался в Ростов. Упредив развертывание 12 и 18А Южного фронта на рубеже по левому берегу р. Дон от устья р. Маныч до Азова, противник форсировал р. Дон и захватил плацдармы в районе г. Батайск.

24 июля войска 4 ТА противника, завязавшие с 21 июля бои на р. Дон к востоку от устья р. Маныч, сломили сопротивление войск 51А, форсировали реку на отдельных участках и захватили обширный плацдарм к югу от Николаевской до р. Сал и небольшие плацдармы южнее Цимлянской и южнее Раздорской.

К 25 июля линия фронта проходила по рубежу: 51А, включенная в состав Южного фронта, — от Верхне-Курмоярской до плацдарма противника южн. на Николаевская, 37А — от этого плацдарма до устья р. Маныч, 12А — от устья р. Маныч до НП Ольгинская, 18А — от Ольгинской до устья р. Дон. Боеспособность этих армий была в значительной степени ослаблена. Войска 56А и оставшиеся части 24А отводились в тыл для восстановления боеспособности.

Войска противника, проведя перегруппировку, готовились к продолжению наступления с учетом развернувшихся упорных боев на сталинградском направлении.

Противник, удерживая стратегическую и оперативную инициативу, достиг значительного успеха, продвинулся на 150—400 км на восток и юго-восток, овладел жизненно важными для Советского Союза промышленным центром — Донбассом и сельскохозяйственными районами правобережья Дона, расколов фронт наших войск, вышел к Воронежу, в большую излучину Дона, овладел Ростовом и создал непосредственную угрозу Сталинграду и Северному Кавказу. Войска Юго-Западного, Южного и Брянского фронтов понесли тяжелейшие потери, что вынудило Ставку ВГК для восстановления устойчивости стратегической обороны использовать значительную часть своих резервов (общевойсковые армии — 6, танковые корпуса — 6).

К середине июля на сталинградском направлении продолжала наступление 6А группы «Б» противника. 17 июля войска 8 ак 6А (пд — 3) подошли к рубежу р. Чир, на котором были развернуты передовые отряды 62А Сталинградского фронта. Основным составом сил 6А с развитием наступления и продвижением передовых соединений на восток переходила к обороне по южному берегу среднего течения р. Дон фронтом на север (29, 17 ак, всего пд — 6).

С целью наращивания усилий на сталинградском направлении с 15 июля противник произвел перегруппировку сил главным образом за счет переброски их с северокавказского направления. 17 июля в состав 6А введен 14 тк (тд — 1, мд — 2) на левом фланге группировки для совместных действий с 8 ак (пд — 3). 19 июля в состав 6А возвращен из состава 4 ТА 51 ак (пд — 3) для действий на правом фланге группировки. С 22 по 25 июля 24 тк (тд — 2) выдвинулся для совместных действий с 51 ак. Одновременно 11 ак (пд — 2) продолжал выдвижение в полосу наступления в районе западнее НП Морозовский.

Всего в ходе перегруппировки в состав 6А было введено 10 дивизий (тд — 3, мд — 2, пд — 5). Всего группировка насчитывала 19 дивизий (тд — 3, мд — 2, пд — 14), из которых 13 (тд — 3, мд — 2, пд — 8) были развернуты в полосе наступления от НП Клетская до НП Водянский.

Кроме того, в группу армий «Б» из группы армий «А» была передана 8А (итал.) в составе пд — 6, пбр — 1, кав. бр — 1, которая предназначалась для занятия обороны по правому берегу р. Дон от Павловска до Вешенской. Освободившиеся силы 29 и 17 ак 6А предполагалось перебросить для наращивания усилий в наступлении на сталинградском направлении.