Город располагался на левом берегу Волги при впадении в нее реки Костромы. В середине города находился небольшой кремль, окруженный рвом. Костромской посад был не слишком велик, не более пятисот дворов.

Земское правительство прислало в Кострому на воеводство Ивана Шереметева, и тот не собирался подчиняться Пожарскому. Местные дворяне заперлись в крепости с Шереметевым. Очутившись перед закрытыми воротами, ратники принуждены были расположиться на посаде. Пожарский избегал кровопролития и не спешил штурмовать цитадель. Воевода надеялся, что местный посад скажет свое веское слово. И он не ошибся. В Костроме начались волнения. Горожане осадили Шереметева на воеводском дворе и убили бы его, если бы не подоспел Пожарский. Он велел ратникам взять под стражу воеводу и тем спас ему жизнь. Покидая Кострому, Пожарский оставил там воеводой князя Романа Гагарина.

Теперь Ярославль был совсем близко. Ярославль заслуженно считался одним из крупнейших торговых и ремесленных центров страны. Но в отличие от Нижнего Ярославль не был преимущественно посадским городом. Тут жило многочисленное дворянство. Земское правительство пыталось превратить Ярославль в свою опорную базу еще до того, как нижегородцы выступили со своим почином. В дни боев с Ходкевичем в Ярославль выехали боярин Андрей Куракин и дьяк Михаил Данилов. Им поручили спешно сформировать в Ярославле вспомогательное войско и привести его на помощь к столице. С аналогичным поручением во Владимир выехал стольник Василий Бутурлин. Не располагая ни казной, ни достаточными полномочиями, Куракин и Бутурлин не справились с поставленной задачей. Им недоставало тех качеств, которыми природа в избытке наделила Кузьму Минина. Материальные возможности Ярославля казались исчерпанными, и воеводы не сумели найти общий язык с посадским населением и использовать общий подъем. Весть о признании самозванца в таборах и прибытие в город воеводы Лопаты Пожарского оказали на престарелого боярина Куракина сильное впечатление. Он решил порвать с земским правительством и примкнуть к Пожарскому.

Нижегородские полки вступили в Ярославль под звон колоколов. Посадские люди встретили воинов хлебом-солью. В тот праздничный день никто из людей не предвидел того, что ярославское стояние Пожарского продлится долгих четыре месяца.

Под знамена Пожарского стекались служилые люди. На содержание их требовались средства. Ранее собранные деньги быстро разошлись. Найти новые в разоренной стране оказалось делом трудным, почти невозможным. Финансовая система давно находилась в полном расстройстве. Население, привыкшее к военному грабежу, спрятало имущество и затаилось, видя, что каждая новая власть приносит с собой лишь новые поборы. Жители городов разбредались по деревням. Торговля пришла в упадок.

В Нижнем Кузьме Минину понадобилось много недель, прежде чем ему удалось взять верх над богатыми торговцами и те «с нужею» стали жертвовать крупные суммы. В родном городе старосту хорошо знали и он мог рассчитывать на поддержку всего посадского мира. За пределами Нижнего Кузьме приходилось заново утверждать свой авторитет. В Балахне он столкнулся лицом к лицу с местными солепромышленниками, среди которых находились его родные братья. Красноречие народного трибуна не тронуло толстосумов. Они не спешили расстаться с нелегко нажитыми деньгами. Минин не имел времени на долгие уговоры. Нижегородская рать заутро выступала в поход. Единственный раз в Балахне Минин дал волю гневу. В длинной речи перед горожанами он объявил сущими преступниками тех торговых людей, которые пытались утаить свое имущество от обложения и пожертвований на ратных людей. За «пронырство» виновные достойны того, чтобы им «руки отсещи»! Минин говорил с такой убежденностью, что речь его проняла присутствующих. Они уразумели, что ради земского дела староста не пощадит и родных братьев. Поеживаясь, богатые торговцы принесли в съезжую избу деньги «в их оклад».

В Ярославле все повторилось сначала. Минин призвал местных купцов вносить средства на очищение Москвы. Но те остались глухи к его призывам. Богатые гости Никитников и Лыткин заявили, что их приказчики уже внесли свою долю в казну ополчения в Нижнем Новгороде. Ярославские лучшие люди искоса поглядывали на нижегородского старосту. Они видели и слышали своего брата «торгового мужика» и не понимали, почему им надо слушаться его. Прения в земской избе затянулись. Тогда выборный человек показал всем, что с ним шутки плохи. Он послал за стрельцами и велел им окружить земскую избу. Никитникова и прочих торговцев забрали «не в честь» и отвели в воеводскую избу к Пожарскому. Перед воеводами и приказными Минин объявил вины купцов и потребовал лишить их всего имущества. Пожарский поддержал выборного человека своим авторитетным словом. Видя «жестокость» Кузьмы и свою «неправду», лучшие люди пали на колени и покорились.

Переворот в таборах смешал все планы Минина и Пожарского. Надежды на скорое освобождение Москвы рухнули. Пожарский не мог выступить к столице, пока там распоряжались сторонники самозванца. Государевым «изменникам», не желавшим признавать доброго Дмитрия, грозил самосуд.

Осада Москвы связала Заруцкого по рукам и ногам. Благодаря этому Пожарский получил возможность утвердиться в замосковных городах без больших трудов и усилий. Еще в Костроме к Пожарскому прибыли посланцы Суздаля, просившие прислать к ним воеводу и ратных людей, чтобы унять Просовецкого и его казаков. Нижегородцы немедленно отрядили в Суздаль князя Романа Петровича Пожарского. Просовецкий не желал начинать братоубийственную войну и, заслышав о приближении отряда нижегородских стрельцов, ушел под Москву.

Войска Минина и Пожарского утвердились в Ярославле. Но на дорогах к северу от Ярославля еще находились казачьи отряды, сохранявшие верность Заруцкому. Чтобы очистить путь на север и в Поморье, князь Дмитрий направил в Пошехонье Лопату Пожарского с ратниками. Воевода разбил обосновавшихся там казаков. Их атаман Василий Толстой бежал в Кашин, где пребывал воевода князь Дмитрий Черкасский с отрядом. Черкасский нес службу в подмосковных таборах. Но он вскоре же перешел на сторону ярославского ополчения.

В мае 1612 года жители Переяславля-Залесского попросили Пожарского защитить их от Заруцкого. Совет направил туда воеводу Ивана Наумова. Тот отогнал казаков и укрепился в городе. Дело обошлось без кровопролития.

Ярославль стал подлинной Меккой для земских городов, отказавших в поддержке «вору». Замосковные, волжские и поморские посады посылали в Ярославль свои военные силы либо запрашивали к себе воевод с подкреплениями. Ратники Пожарского направились в разные стороны – в Тверь, Владимир, Ростов, Касимов. Они взяли под контроль дороги, связавшие Ярославль с севером. Поморье и северные города стали теперь базой снабжения нового земского ополчения.

Раскол земского освободительного движения привел к распаду территории земщины. Объединив вокруг себя многие города, ярославский совет поневоле должен был взять на себя управление ими. Смена власти сопровождалась, как обычно, хаосом и неразберихой. Но среди хаоса все выше вздымалась волна патриотического воодушевления. Именно она вынесла наверх Кузьму Минина. Скромный нижегородский мещанин стал душой нового правительства. Его титул выглядел необычно и внушительно: «Выборный всею землею человек». Минин обладал поистине неиссякаемой энергией.

Множество дел свалилось на плечи выборного человека и его ближайшего окружения. В течение короткого времени он заново организовал систему управления обширной территорией, отказавшейся признать власть Лжедмитрия III. В Ярославле стали действовать свои Поместный приказ, Казанский дворец, Новгородская четверть. В Ярославль стекались со всех сторон дворяне, стрельцы, пушкари. Воеводы производили смотр вновь прибывшим и определяли им жалованье. Выдавая деньги, они требовали, чтобы помещики выставляли поручителей и давали письменное обязательство службу служить и со службы не сбегать. Поместный приказ приступил к раздаче земель оскудевшим дворянам.