Римляне направили к Капуе не менее трех армий и союзнические контингенты, примерно 50 тысяч человек. Вокруг города римляне разбили три лагеря, соединив их двойными рядами рвов и валов; первый ряд чтобы удержать жителей Капуи внутри, второй — чтобы удержать Ганнибала снаружи. Жители Капуи послали сообщение Ганнибалу, умоляя прийти к ним на помощь. Ганнибал отправил отряд из 2000 всадников, которые застали врасплох римский авангард, убили и ранили какое-то количество римлян и отступили. Затем к Капуе подошел Ганнибал с армией. Он построил армию, надеясь вовлечь римлян в битву до прибытия всех римских войск. Однако подошедшие римские войска заставили Ганнибала прервать бой. Римские командующие Квинт Фульвий Флакк и Аппий Клавдий Пульхр, пытаясь увести Ганнибала от города, ночью разошлись в разные стороны, надеясь, что Ганнибал последует за одним из них. Ганнибал последовал за Клавдием в сторону Лукании. Ливий рассказывает, что некий Марк Центений, центурион, который уже отбыл свой срок службы, обратился к сенату с просьбой дать ему отряд, и он разгромит Ганнибала, поскольку «хорошо знает и врага, и эту местность, свершит нечто важное, а уловками, которыми неприятель пользовался против наших войск, он воспользуется против изобретателя». С отрядом почти в 16 тысяч человек он пришел в Луканию, где Ганнибал остановился после напрасной погони за Клавдием. Исход сражения был предопределен: прославленный полководец Ганнибал против простого центуриона. «Из всего отряда спаслась едва тысяча: остальные, так или иначе, погибли».[486]

Обе римские армии вернулись в Капую. На этот раз Ганнибал не последовал за ними. Вместо этого он направился в Апулию, где римской армии удалось вернуть несколько городов. Армия под командованием претора Фульвия Флакка, брата консула, командующего в Капуе, стояла под Гердонией, контролируя дорогу между Беневентом и Брундизием. Ганнибал спрятал в лесу 3000 застрельщиков и использовал всадников, чтобы перекрыть пути отступления. На рассвете он построил армию для битвы. Римляне, не зная, что их флангам угрожают застрельщики, а пути отступления перекрыты всадниками, заглотили наживку. Римская линия рассыпалась при первом же натиске карфагенян, а «командир, бестолковый и опрометчивый, как Центений, но не столь сильный духом, видя, что его солдаты дрогнули и струсили, поймал коня и бежал». Согласно Ливию, «солдаты, отброшенные назад и окруженные с флангов и тыла, были почти все перебиты: из восемнадцати тысяч человек спаслось не более двух тысяч».[487] Это была самая большая победа Ганнибала после Канн. Однако, будучи реалистом, Ганнибал понимал, что ему не помешать римлянам взять Капую, а потому ушел из Кампании.

Сооружение вала вокруг Капуи было закончено осенью 212 года до н. э., и в это же время Марцелл захватил Сиракузы.[488] Один римлянин, разглядывая вблизи стены башни, пересчитал кирпичи, из которых она была сложена, и, высчитав длину каждого, установил приблизительную высоту стены. Взобраться на стену можно было по не очень высоким лестницам. Об этом он и доложил Марцеллу. Во время праздника Марцелл вместе с группой солдат перелезли через стену и открыли ворота, впустив римскую армию, стоявшую у стен. По словам Полибия, на рассвете римская армия ворвалась в город.[489] Карфагенская армия, пытавшаяся оказать помощь Сиракузам, пала жертвой эпидемии чумы, истребившей армию едва ли не подчистую.[490] Карфагеняне предприняли последнюю попытку снять осаду и выслали к Сиракузам 130 боевых кораблей и 700 транспортных судов, нагруженных продовольствием, но, едва им навстречу двинулся римский флот, карфагенские корабли развернулись и поплыли обратно. После падения Сиракуз карфагеняне сконцентрировали свои силы в Агригенте. Марцелл разбил карфагенскую армию у реки Гиммера.

Выборы 211 года до н. э. засвидетельствовали превосходство фракции Фульвиев. Полевые командиры остались на своих местах. В Капую был отправлен Гай Клавдий Нерон с еще одним легионом. Ливий говорит, что в общей сложности в поле было двадцать три легиона и почти половина из легионов, размещенных в Италии, осаждала Капую.[491] Римляне не предпринимали попыток взять город штурмом, рассчитывая, что все за них сделает голод. Время от времени капуанские всадники совершали вылазки, но они ни к чему не приводили.[492] Ганнибал разрывался между желанием уничтожить римский гарнизон в крепости в Таренте и опять завладеть портом, вероятно, в надежде наладить связь с Карфагеном, чтобы получать оттуда продовольствие и подкрепление, и необходимостью спасти союзников в Капуе. В конце концов Ганнибал решил атаковать римлян в Капуе.

Оставив большую часть обоза и все тяжеловооруженное войско в Бруттии, Ганнибал направился в Кампанию с отборной пехотой, конницей и тридцатью тремя слонами. Он разбил лагерь близ горы Тифата, незаметно пройдя мимо римских укреплений. Затем отправил в Капую гонцов, чтобы скоординировать с капуанцами нападение на римлян с двух сторон. В заранее установленное время капуанская конница и пехота высыпали из города и напали на римлян. Одновременно испанская пехота с тремя слонами атаковала римский лагерь с тыла. Взбиравшиеся на вал слоны были убиты и упали в ров; на трупах слонов завязалась жестокая схватка; много испанцев было убито. Под натиском римлян оставшиеся в живых отступили. По другую сторону стены «очень много врагов перебили перед воротами; остальных перепуганных загнали в город». Ганнибал потерял в этот день 8000 человек; было убито 3000 кампанцев.[493] Ганнибал, поняв бессмысленность дальнейшей борьбы, был вынужден отступить.

Ганнибал не мог просто оставить Капую, не вызвав серьезной тревоги у своих союзников, но в области, выбранной римлянами, Ганнибалу нечем было кормить армию. Кроме того, римляне собрали у Капуи столь многочисленные силы, что было безумием пытаться впрямую атаковать их. Ганнибал задумал смелый план. Он решил направиться к Риму, надеясь, что угроза столице заставит римлян отозвать армии из Кампании, чтобы защитить Рим. Согласно Полибию, оставив гореть костры, чтобы обмануть врага, Ганнибал под прикрытием ночи выскользнул из лагеря и направился в Рим.[494] Полибий сообщает, что он пошел через Самний, а Ливий говорит, что двинулся к Риму по Латинской дороге. Ливий, ссылаясь на Луция Целия Антипатра, приводит еще один маршрут следования Ганнибала, когда он прошел через Самний и подошел к Риму с севера.[495] По Латинской дороге до Рима было приблизительно 112 миль, в то время как описанный Целием путь был почти в два раза длиннее. Однако более длинный путь позволял Ганнибалу появиться с неожиданной для римлян стороны и застать их врасплох. Выбрав более короткий путь, он рисковал быть обнаруженным до того, как подойдет к Риму. Путь, описанный Целием, более разумный с военной точки зрения, и, вероятно, именно по нему и пошел Ганнибал.[496]

Появление Ганнибала у стен города вызвало сильную тревогу. Однако, к несчастью для Ганнибала, консулы недавно закончили комплектование двух новых легионов вдобавок к уже имевшимся двум городским легионам. Ганнибал разбил лагерь приблизительно в восьми милях к северу от города. У консулов не было иного выхода, как вывести армию из города и, подойдя к лагерю Ганнибала, вступить с ним в бой. Но Ганнибал не собирался нападать на город и, находясь так далеко от своей базы, рисковать войском, вступив в открытый бой с римлянами. Кроме того, у римлян, осадивших Капую, было достаточно времени, чтобы начать движение на север, если они собирались отправиться на защиту Рима.[497] Когда римская армия находилась примерно в двух милях от карфагенского лагеря, Ганнибал развернулся и отошел к реке Аниен. Переправа через реку осложнилась из-за разрушенных мостов, и несколько конных отрядов нагнали арьергард Ганнибала. Завязался короткий бой. Нумидийские всадники прикрывали отступление Ганнибала, который, вероятно, вернулся в Южную Италию тем же путем, по которому пришел в Рим. Ганнибал не стал останавливаться в Капуе, а прошел в Регий.[498] Вскоре Капуя сдалась. Падение Капуи стало поворотным моментом в деятельности Ганнибала в Италии. Он еще удерживал Апулий, Самний и Луканию, как и большинство греческих городов на юге и весь Бруттий. Но как ни старался, не мог заставить латинские государства и римских союзников в центре Италии предать Рим. В Греции римляне отрезали Филиппа V от моря, так что не было никакой надежды на помощь со стороны македонцев. Сиракузы, как и большая часть Сицилии, находились в руках римлян. Римский флот контролировал южное побережье Италии, и не оставалось практически никакой надежды, что удастся получить подкрепление из Африки. Кроме того, явно обозначилось преимущество римлян в людских ресурсах, и теперь, скорее всего, на юге ощущалось численное превосходство римлян. К тому же римляне становились все агрессивнее, и Ганнибал, вероятно, понимал, что со временем они будут все больше и больше ограничивать его способность к маневру, ему будет все труднее находить продовольствие и получать помощь от союзников. Единственное, что омрачило радость римлян от одержанных побед в Кампании, — гибель обоих братьев Сципионов и полное уничтожение их армий в Испании.