С подкреплением римская армия не должна была превысить 40 000 человек, наполовину италиков, к которым присоединились греки и несколько беглецов-македонцев из армий Митридата. Диспропорция была огромной и требовался искусный маневр, чтобы не дать потопить себя при подготовке сражения с врагом, так очевидно превосходящим по численности. Если верить Плутарху, это было впечатляющее зрелище, когда варвары построились в боевой порядок, чтобы дать бой римлянам; видна была Элатийская равнина, заполненная «лошадьми, колесницами с серпастыми колесами, круглыми и продолговатыми щитами. Воздух был наполнен возгласами и воинственными криками солдат стольких народов, вставших на боевую позицию. Кроме того, величественный блеск их пышной экипировки не без эффекта предназначался для того чтобы произвести впечатление на римлян. Бряцание оружия, красиво отделанного золотом и серебром, яркие краски мидийских и скифских туник вкупе со сверканием бронзы и железа придавали движущейся армии страшный вид огненной колонны». Было бы безумием развернуть свои войска перед блестящей и ужасающей ордой, поэтому Сулла держит их в лагере, раскинутом на востоке равнины, до того момента, когда, устав ждать сражения, варвары рассыпятся по региону. Что действительно и произошло: контингенты направились на Панопей в Фокиде, который они снесли, и на Левадию в Беотии, в которой они опустошили храм. Два других соединения должны были занять стратегические пункты, чтобы контролировать равнину Херонею (с востока на запад простирающуюся вдоль Кефиса, ограничивающего ее с севера), но Сулле удалось помешать им сделать это. Прежде всего Архелай отправил элитных солдат, которых называли халкаспиды, потому что они носили металлические щиты, завладеть высотами

Парапотамии, что должно было позволить ему контролировать проход с равнины Элатеи в Херонею; но Сулла сам спешно отправил корпус войска, который вышел победителем из стычки и занял местность. Затем понтийцы имели намерение завладеть городом Херонея на юге равнины; здесь их тоже опередили римляне, к которым присоединили всех местных под командованием военного трибуна Авла Габиния. Вражеские войска от Херонеи отступили к Фуриону, немного далее на запад, откуда они также могли контролировать часть равнины и неизбежно основательно стеснять римлян в случае спланированного сражения, потому что большая часть понтийских войск находилась, имея свой лагерь на севере, на левом берегу Кефиса, между отрогами гор Аконтион и Гедильон.

Для Суллы, расположившего свой лагерь западнее лагеря Архелая и рассчитывавшего заставить того сражаться на равнине Херонеи, потому что местность ему казалась удобной и он считал, что его противник совершил ошибку, расположив свой лагерь в такой пересеченной местности, нужно было принять меры, чтобы не опасаться захвата с фланга или окружения. По этой причине он приказал вырыть большой ров и заполнить его водами Кефиса, что должно было закрыть равнину на западе: во-первых, предотвратить всякую неожиданность с равнины Элатеи и, во-вторых, избежать бесконечного продвижения Архелая с этой стороны. Но требовалось еще выбить понтийский корпус около 3 000 человек, расположившийся в Фурноис. Итак, он оставил Луция Лициния Мурену задерживать, насколько возможно, развертывание врага, который начал переправу через Ксфис, чтобы встать в боевую позицию, а сам уехал. Сначала он направился на берег реки принести жертву богам и узнать предзнаменования; так как они были благоприятными, он прибыл в Херопсю сменить войска, стоявшие там, и обдумать меры, чтобы нейтрализовать стоявшего в Фурноне врага. На месте двое солдат, уроженцы этого города, предложили ему выбить противника, пройдя через горы: можно было, говорили они, используя перевал, выйти к нависшей над цитаделью платформе, откуда легко забросать снарядами и принудить к отступлению. Сулла, которого Га-бииий уверил, что оба херонца — верные люди, указал отряду под командованием военного трибуна Эруция отправиться в путь, следуя за проводниками. Сам Сулла собрал остаток войск и догнал свою армию, которая уже разворачивалась перед лицом варваров. На этот раз, хотя диспропорция между силами оставалась еще значительной, дело для римлян обстояло лучше, впрочем, насколько известно, Архелай сам не спешил драться с Суллой: у пего уже был некоторый опыт войны с римлянами и он хорошо видел, что если принять во внимание местность, где расположился лагерь, положение его войск не очень выгодно. У него было очень мало пространства, чтобы развернуть все свои силы, и в случае спешного отступления пересеченный характер местности может стать причиной краха. Но все другие командующие вступили в сражение и начали выдвигать контингенты, серьезно решив разбить противника, так явно численно уступающего. Так как войска Мурены теснили формирование фаланги, щит против щита на многих линиях в глубину, Архелай направил отряд конницы, чтобы посеять замешательство у римлян и помешать им подходить слишком близко. Но конница легионеров рассекла своих противников на части и преследовала их до отрогов гор, где большинство из них было убито. Тогда Архелай пустил в атаку шестьдесят квадриг с серпоносными колесами, разместив их, как положено, перед своими линиями; но именно пространства, разделявшего две армии, было недостаточно, чтобы позволить им взять необходимый для их эффективности разбег, они не смогли причинить никакого вреда: римляне второго ряда, по приказу Суллы, воткнули в землю очень много кольев, за которыми спрятались солдаты первого ряда в момент атаки, ими же были остановлены колесницы; римляне испустили воинственный клич, что испугало лошадей, которых возницам удалось освободить из заграждения, и они понеслись на свои собственные ряды; что касается оставшихся, их убили находившиеся в арьергарде легковооруженные солдаты, проходя через первые линии.

Наконец, Архелая не устроило, что солдаты гарнизона в Фурионе, выбитые батальоном под командованием Эруция, вызвали сильный беспорядок, когда присоединились к своим. В самом деле, все произошло так, как говорили два херонца: пройдя через хребет, римляне оказались над Фурионом и захватили варваров врасплох, закидав их снарядами. Одни бежали, некоторое число их погибло: либо они сорвались в пропасть, либо напоролись на оружие своих же соратников, скатываясь по склонам горы. Но главное — Мурена перехватил основную часть войска, отхлынувшую на север, чтобы добраться до лагеря; некоторые спасшиеся из этой бойни отчаянным бегством бросились в свои собственные ряды, где рассказ об их приключении вызвал сильное возбуждение.

Однако боевой порядок для сражения был уже продуман: Архелай позади того, что у него осталось от колесниц, смог расставить своих людей в фалангу; в глубине он поместил вспомогательные части, которым придал контингенты италиков, спасшихся у Митридата после Союзнической войны — можно было рассчитывать, что их ненависть к римлянам и страстное желание сражаться с ними делали из этой второй линии особенно крепкий боевой порядок. Наконец, в последнем ряду находились легковооруженные войска. И затем на каждом крыле он разместил конницу, главный козырь в сражении. Сулла распределил своих пехотинцев в три линии, оставив заметный интервал между солдатами, во-первых, чтобы достаточно растянуть фронт перед армией Архелая, в три раза более многочисленной, и, во-вторых, сделать свои линии проницаемыми для частей своей конницы или легковооруженного войска, поставленного в арьергарде; впрочем, боевой порядок уже показал, что он функционирует достаточно хорошо, когда выступившие легковооруженные силы быстро переместились в первый ряд — убивать возниц на колесницах с серпоносными колесами. То, что у него осталось от конницы, было размещено с одной и другой сторон. Сулла взял на себя командование правого крыла, предоставив Луцию Мурене командовать левым. Но были опасения, как бы Архелай не попытался, несмотря на все предосторожности, окружить его войска с этой стороны именно потому, что его самого там не будет. В глубине на высотах он поставил два контингента подкрепления под командованием двух других легатов — Луция Гортензия и Сервия Сульпиция Гальбы. Армии не находились на одной параллельной линии, и левому флангу, под командованием Мурены, пришлось выдержать первый натиск; все произошло, как и опасались; Архелай продлил свою линию с этой стороны, чтобы окружить римлян. Тогда вмешались Гортензий и Гальба и постарались воспрепятствовать этому маневру. Но Архелай сам встал во главе атаки 2 000 конников — в итоге, он перерезал римский фронт надвое. Войска Гортензия и Гальбы, окруженные варварской конницей, сопротивлялись, как могли, но нападавшие выказывали особую агрессию в присутствии своего командующего.