Никаких сообщений из Ульма, кроме странного, полного неясности письма эрцгерцога от 28 сентября о готовности его армии встретить приближающегося противника, не приходило. Между тем своими маневрами Наполеон совершенно запутал Главный штаб австрийцев, отсек от Ульма их отдельные, выдвинутые по разным дорогам отряды, часть из них разбил, а часть обратил в бегство. 1 октября он с превосходящими силами появился под Ульмом и обложил австрийцев со всех сторон. Военные историки единодушны: генерал Макк оказался очень плохим полководцем. Во-первых, он не дождался Кутузова и вторгся в Баварию, причем далеко оторвался от австро-баварской границы, растянув на сотни верст свои коммуникационные линии. В момент вторжения Наполеона Кутузов находился от него в 700 верстах, русские колонны шли друг за другом с большими разрывами, так что скорого прибытия русской армии Макк ожидать не мог. Во-вторых, он вцепился в Ульм, прельстившись тамошней сильной позицией, но упустил из виду один из своих флангов вдоль Дуная, по которому и ударил Наполеон. В-третьих, Макк допустил ошибку, когда решился вырваться из Ульма в сторону Богемии, но затем передумал и вернулся обратно в Ульм. Между тем, столкнувшись с дивизией Дюпона, высланной Наполеоном для наблюдения за противником, Макк сумел ее опрокинуть, но вместо того, чтобы усилить давление и вырваться на оперативный простор, отчего-то дрогнул. Считается, что он повернул назад, ошибочно приняв дивизию Дюпона за авангард основной армии французов, и не решился ввязаться в бой, упустив тем самым верную победу. После этого позорного возвращения в главном штабе Макка начались бесконечные споры. Эрцгерцог, опасавшийся того, что он — член императорской семьи — попадет в плен к французам, хотел прорываться в Богемию, а Макк предлагал стоять на месте и ждать подхода армии Кутузова. Разногласия так обострились, что эрцгерцог взял часть войск (18 тысяч солдат) и двинулся вместе с ними в Богемию. И он действительно сумел прорваться туда, но с истинно пирровым результатом: из 14 эскадронов Фердинанд привел с собой всего лишь четыре. Основная масса его корпуса была окружена Мюратом и Неем и сдалась на милость победителя. Но и это еще была не катастрофа. Катастрофа произошла 3 октября, когда Макк, несмотря на то, что имел под рукой армию, современную крепость и запас продовольствия, окончательно утратил волю и мужество и, встретившись с Наполеоном, подписал капитуляцию. При этом он попросил императора дать ему неделю — что называется, для очистки совести: вдруг за эти дни к Ульму подойдет Кутузов. Наполеон с радостью согласился на это условие, потому что знал точно, что Кутузов, судя по сосредоточению его войск в Браунау, раньше чем через две недели в Баварию не вступит. 8 октября, так и не дождавшись Кутузова, Макк вышел из Ульма и вместе с 23 800 солдатами и офицерами сложил оружие. Если для австрийцев Ульм стал местом позорной неудачи, то для Наполеона это был триумф — он осуществил ставшую впоследствии классической операцию, включавшую все важнейшие элементы: прекрасную рекогносцировку, четкий шин, удачное развертывание сил, точные и разящие марш-маневры, умение сделать выбор на главных направлениях и задачах, сосредоточить в нужном месте превосходящие противника силы, захватить инициативу, подавить волю противника к сопротивлению и т. д."

Будучи в полном неведении о состоянии австрийской армии, Кутузов не поддавался на уговоры австрийских генералов, находившихся при его штабе, двигаться к Мюнхену, захватить город и установить связь с эрцгерцогом Фердинандом. Он не спешил, поджидая отставшие колонны (5-я колонна Мальтица еще 2 октября была в пути и подошла не ранее 19 октября). Переход был труден, и по дороге русские войска оставили более шести тысяч больных, то есть фактически целую колонну. Но все же главное, чего ждал Кутузов, — это точная информация, которая позволила бы «соображаться с движениями неприятеля и теми сведениями, какие получу об армии эрцгерцога». 11 октября такие сведения русский главнокомандующий получил… из уст самого генерала Макка, приехавшего в Браунау из Ульма. Не без юмора А. П. Ермолов писал, что «генерал Макк и то заслужил удивление, что скоростию путешествия своего предупредил и самую молву. Австрийская армия не имела на сей раз расторопнейшего беглеца»20. Макк явился с перевязанной белым платком головой, хотя свою рану он получил не в сражении, а во время быстрой езды в Браунау. Его карета опрокинулась, и генерал сильно ударился обо что-то головой, «однако же счастливо, что она сохранена на услуги любезному отечеству». (Отечество, впрочем, приговорило его сначала к расстрелу, замененному впоследствии пожизненным заточением в замок; через два года незадачливого Макка выпустили на свободу, и он скрылся в своем поместье.) Макк сообщил Кутузову, что 70-тысячной австрийской армии более не существует и что он отпущен Наполеоном с пропуском в Вену, чтобы лично сообщить императору Францу о катастрофе. Он советовал Кутузову отступать на левый берег Дуная, на соединение с идущим из России корпусом генерала Ф. Ф. Буксгевдена. Но Кутузов оставался в Браунау.

С падением Ульма положение русской армии из вполне благополучного неожиданно превратилось в весьма неблагоприятное. Это понимал и император Александр, писавший Кутузову: «…После бедствия австрийской армии вы должны находиться в самом затруднительном положении». Царь просил Кутузова «сохранять в памяти, что вы предводительствуете армиею русскою», а все остальное возлагал на усмотрение главнокомандующего: «Вы сами должны избрать меры для сохранения чести моего оружия и спасения общего дела». Всю надежду Александр возлагал на подход корпуса Ф. Ф. Буксгевдена, а также на пробуждение мужества у робкого короля Пруссии. Царь был страшно встревожен происходящим. В это время, находясь в Берлине, он пытался убедить короля выступить против Наполеона. Как-то ночью, вместе с прусским королем и прелестной королевой Луизой, Александр спустился в гробницу Фридриха Великого, у которой оба государя, наподобие героев романтических пьес, поклялись друг другу в вечной дружбе. В память об этом событии одна из окраинных площадей Берлина получила сохранившееся до сих пор название Александерплац.

Кутузов не исключал вероятности активных военных действий и допускал возможность своего движения в Баварию, даже хлопотал о доставке ему из Вены точных карт Баварии и знающих ее рельеф австрийских офицеров. Вместе с тем история с Макком казалась русскому главнокомандующему более чем поучительной. Кутузов колебался — в письме А. К. Разумовскому он выразил свои сомнения так: «Слишком продвинуться вперед, в Баварию, — значило бы облегчить сильнейшему противнику возможность ударить мне в тыл и вторгнуться в австрийские владения. Оставаться же здесь долее — значит подвергнуться атакам французов с троекратно превосходящими силами и быть отброшену к столице». Сомнения его можно понять. При взгляде на карту было отчетливо видно, что если Наполеон держал все свои силы в одном кулаке, то у русских и австрийцев корпуса были «размазаны» по всей карте: армии эрцгерцогов Карла и Иоанна находились соответственно в Италии и Тироле, корпус генерала Ф. Ф. Буксгевдена был на марше от Троппау к Ольмюцу, генерал Л. Л. Беннигсен со своим корпусом шел где-то под Варшавой, гвардейский корпус великого князя Константина Павловича только что выступил из Бреста, а о скором прибытии прибалтийского корпуса генерала И. И. Михельсона даже и речи не шло. Венский совет давал Кутузову маловразумительные предписания: «Избегать поражений, сохранять войска целыми, не вступать в сражение с Наполеоном, но удерживать его на каждом шагу, давая время явиться на театр войны эрцгерцогам Карлу и Иоанну и шедшим из России корпусам». Слово «отступление» в этих документах не упоминалось, но именно о нем, в сущности, могла идти речь. В общем, подумав, Кутузов решил отойти «к правому берегу Дуная и здесь ждать событий»21.

Наполеон, предвидя скорое вступление в войну Пруссии, решил до начала военных действий с пруссаками повторить с Кутузовым то, что он уже проделал с Макком. 15 октября он выступил из Мюнхена, и, получив известие об этом, Кутузов 17 октября издал приказ об отступлении вдоль правого берега Дуная через Ламбах, Вельс (Вельц), Эннс, Мельк и Креме, находившийся по Дунаю выше Вены верст на пятьдесят. Накануне вперед были отправлены, как тогда говорили, «тягости»: тяжелая артиллерия, госпитали и обозы, которые ушли не дальше чем на два дневных перехода. На третьем переходе армия их догнала, и такой порядок движения приводил к постоянным задержкам колонн. В Ламбахе пришлось устроить роздых, чтобы «тягости» успели отъехать подальше, дав место для движения войск.