Здесь описывается происхождение деревянных кукол - Пьеро, Арлекина и других. Они выструганы из живого дерева кукольником маэстро Джоакино. Им же из куска глины изготовлена прекрасная кукла Мальвина. Поначалу деревянные куклы не ладят с Мальвиной, потому что она не такая, как они. Но впоследствии, когда куклы оказываются в доме Карабаса-Барабаса, многое меняется. Мальвина управляет Карабасом-Барабасом и берёт власть над куклами и театром в свои маленькие фарфоровые ручки...