• если при создании организации были допущены грубые нарушения закона и эти нарушения носят неустранимый характер;

• если юридическое лицо работает без разрешения (лицензии) или осуществляет деятельность, запрещенную законом;

• если оно осуществляет свою деятельность с иными нарушениями закона или правовых актов;

• если судом признана недействительной регистрация юридического лица;

• банкротство;

• в иных случаях, предусмотренных ГК РФ. Сюда относится, например, превышение установленного законом числа участников ООО (п. 1 ст. 88 ГК РФ).

Требовать в суде принудительной ликвидации юридического лица могут:

• соответствующий государственный орган;

• орган местного самоуправления;

• налоговые органы;

Центральный Банк Российской Федерации;

• прокуратура и т. д.

При банкротстве ликвидация происходит на основании решения арбитражного суда, на основании заявлений конкурсных кредиторов.

Ликвидация фирмы осуществляется специальной ликвидационной комиссией, назначаемой ликвидационной организацией (при добровольной ликвидации фирмы) либо судом, а также государственным органом, в чьем ведении находится ликвидируемая организация (при принудительной ликвидации фирмы).

Решение о реорганизации принимается учредителями (участниками) организации либо органом, уполномоченным на то учредительными документами.

Последовательность проведения юридических процедур при различных формах собственности представлена в нижеследующих таблицах, составленных Н. Н. Клиновым.[27]

1. Преобразование

Таблица 1

2. Присоединение (слияние)

Таблица 2

3. Выделение (разделение)

Таблица 3

Для проведения реорганизации в форме выделения, разделения и преобразования достаточно решения учредителей реорганизуемого предприятия. В случае реорганизации юридических лиц путем слияния или присоединения решение принимается органами управления сразу нескольких реорганизуемых предприятий. Предприятиями согласовывается порядок и условия проведения реорганизации и заключается договор о слиянии и присоединении.

Оформляется решение о реорганизации, в котором указываются:

• сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;

• способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;

• порядок правопреемства в связи с изменениями имущества и обязательств, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получения (предоставления) кредитов и займов, осуществления финансовых вложений и др.);

• порядок формирования уставного капитала и его величина для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;

• направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации с учетом возможной необходимости на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств и др.

Затем реорганизуемая организация в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации письменно уведомляет своих кредиторов и дебиторов о реорганизации и публикует сведения о принятом решении в органах печати.

После этого проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации. Итоги инвентаризации отражают в акте (описи) инвентаризации.

На следующем этапе составляют передаточный акт (разделительный баланс), на основании которого одна организация передает другой организации имущество и обязательства. Передаточный акт или разделительный баланс содержат положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

В соответствии с приказом Минфина РФ от 20 мая 2003 г. № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» передаточный акт или разделительный баланс включают:

• бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Федеральным законом «О бухгалтерском учете», в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;

• акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающие их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

• первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

• расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

Далее передаточный акт (разделительный баланс) утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о его реорганизации.

Одновременно с утверждением передаточного акта (разделительного баланса) идет подготовка учредительных документов организации, которые появятся в результате реорганизации, либо оформляются документы, необходимые для внесения изменений в учредительные документы существующих организаций.

Передаточный акт и разделительный баланс – это не только бухгалтерские документы, позволяющие точно установить, кому конкретно и какое имущество передано, но также документы, имеющие правовое значение. В них определяется, на кого возложено выполнение определенных обязанностей, кто получил соответствующие права.

Передаточный акт состоит из нескольких частей.

В первой части указывают:

• полное наименование юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также их организационно-правовая форма;

• вид реорганизации;

• наименование и организационно-правовая форма правопреемников;

• дата принятия решения о реорганизации;

• список прилагаемых форм отчетности;

• список прилагаемых инвентаризационных описей сличительных ведомостей;

• список прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные о дебиторской и кредиторской задолженности и т. д.).

Вторая часть передаточного акта представляет собой бухгалтерский баланс, содержащий сведения об имуществе, обязательствах и собственном капитале реорганизуемого юридического лица на дату составления передаточного акта. Бухгалтерский баланс, который включается в передаточный акт, называют передаточным. В нем приводятся только данные по состоянию на отчетную дату. Показатели на начало отчетного года не указываются.