Едва приняв власть, Фридрих стал готовиться к походу в Италию. Германские дела задержали его на два года. Наконец, в октябре 1154 г. немецкое войско перешло через Альпы. В это время папа Адриан IV вел упорную борьбу с римской знатью, которая в 1143 г. образовала сенат и захватила управление городом в свои руки. Из-за начавшихся волнений папа должен был покинуть свою резиденцию и перебрался в Витербо. Сенат предлагал Фридриху получить корону из рук самих римлян, но король высокомерно отвечал, что прибыл в Италию не для того, чтобы выпросить себе временную милость беспокойного народа, но как принц, решительно настроенный получить, если нужно, силой оружия, наследство отцов. В ночь с 17 на 18 июня немцы заняли все подступы к собору святого Петра. Адриан торжественно короновал здесь Фридриха императорской короной. Но уже вечером римляне двинулись от Капитолия на приступ кварталов святого Петра. Весь вечер шёл кровопролитный бой, и атака горожан была отбита. На следующее утро, 19 июня, император и папа покинули вечный город, в который так по настоящему и не вошли. Убедившись, что больше ничего сделать невозможно, Фридрих в сентябре возвратился в Германию. С этого времени его мысли постоянно были устремлены к Италии. Он и раньше знал, а во время коронации окончательно убедился в том, что страна эта за последние десятилетия стала фактически независимой от империи и для того, чтобы утвердить в ней немецкое господство, надо было завоевать её вновь. На этот раз Фридрих тщательно подготовился к вторжению. В 1158 г. он выступил в свой второй итальянский поход. Главной целью его было покорение Милана, так как со времен Конрада II этот город привык демонстрировать свою независимость и оставался главным оплотом всех противников империи в Ломбардии. Чтобы действовать наверняка Фридрих постарался привлечь к походу всех немецких князей и собрал огромную армию. Большой перевес в силах позволил положить его замыслам благополучное начало. В августе Милан был осажден и уже 1 сентября капитулировал. Миланцы должны были выплатить огромную дань, выдать заложников, отказаться от права чеканить монету и взимать дорожную пошлину. В центре города Фридрих возвел замок и поставил свой гарнизон. Эта бескровная и лёгкая победа произвела большое впечатление на ломбардцев. Собрав съезд в Ронкале, Фридрих довел до сведенья итальянцев те принципы, на основании которых он хотел устроить теперь управление своими заальпийскими владениями. Общественные дороги, судоходные реки с притоками, порты и гавани должны были перейти под контроль имперских чиновников, а взимание налогов и чеканка монеты становились отныне исключительной прерогативой императорской власти. Вместе с тем император строго требовал от своих вассалов воинской повинности и грозил отобрать лены у всех ослушников. Усобные войны были строго запрещены.
Новые эдикты более всего ущемляли права и свободы ломбардских городов, сделавшихся к этому времени почти совершенно независимыми от своих феодальных сеньоров. С их стороны Фридрих и встретил самое сильное противодействие. Генуэзцы заявили, что отдадут Фридриху только то, на что он сможет предъявить свои права собственности. В январе 1159 г. вновь восстали миланцы, недовольные тем, что император попробовал утвердить здесь у власти своих ставленников. Их поддержали жители Крем и Брешиа. Между тем Фридрих, понадеявшись на свой первый успех, уже отослал за Альпы большую часть союзных войск. Оставшихся сил для новой осады Милана было явно недостаточно. В июле 1159 г. император подступил к Кремам и шесть месяцев упорно осаждал их. Захватив, наконец, в январе 1160 г. эту маленькую крепость, Фридрих приказал разрушить её до основания. К прочим трудностям добавились распри с папским престолом. После смерти Адриана IV противники Фридриха избрали папой Александра III, а его сторонники – Виктора IV. Император созвал в Павии церковный собор, который объявил Александра низложенным. Александр не смутился этим и в свою очередь отлучил Барбароссу от церкви, а подданных его освободил от присяги. Фридрих понял, что ему предстоит поход на Рим. Но прежде он хотел утвердиться в Италии. Созвав вассалов из Германии и Италии, Фридрих в мае 1161 г. второй раз осадил Милан. Через год, в марте 1162, город сдался без всяких условий на милость победителя. Фридрих велел всем жителям выйти из города с тем имуществом, которое они могли унести, и расселиться в четырех неукрепленных городах. Сам город был полностью разрушен. После того как этот главный враг был сокрушен, сдались Пьяченца, Брешиа и другие города. Император велел жителям разобрать городские стены, заплатить контрибуцию и принять наместника – подесту.
Ненадолго съездив в Германию, Фридрих осенью 1163 г. возвратился в Ломбардию и стал готовиться к походу на Рим. Однако новые затруднения остановили его. Венеция, Верона, Виченца и Падуя объединились в антинемецкую лигу. В апреле умер Виктор IV. Избранный на его место Пасхалий III имел гораздо меньше сторонников, чем Александр III. Император попробовал напасть на Верону, но у него было слишком мало сил для ведения серьёзной войны. Осенью 1164 г. он отправился в Германию, где надеялся собрать новое войско. Дела опять задержали его на полтора года. Только весной 1165 г. Фридрих с большой армией перешел Альпы и двинулся прямо на Рим. 24 июня немцы осадили замок святого Ангела и заняли весь левый берег Тибра. Александр III укрылся в замке Франджипани рядом с Колизеем. Фридрих предложил обоим папам для избежания кровопролития сложить с себя сан и провести новые выборы. Александр отказался, и это сильно повредило ему в глазах горожан. Известные своим непостоянством римляне повернулись против папы, и тому пришлось бежать в Беневент. Император торжественно въехал в город, а 30 июня состоялась интронизация Пасхалия в храме святого Петра. Однако Фридрих не оставил своему стороннику даже тени той власти, которой пользовались до него папы. Сенат и префект города стали подчиняться лично императору, который таким образом взял управление Римом в свои руки Казалось, Фридрих достиг пределов своих желаний. Но тут непредвиденные обстоятельства смешали ему все планы: в августе в немецком войске началась жестокая эпидемия чумы. ум. ших было так много, что Фридрих поспешно отвел своих солдат в северную Италию. Здесь он с тревогой обнаружил, что позиции его врагов усилились. К образовавшейся ранее лиге присоединились Кремона, Бергамо, Брешиа, Мантуя, а также жители Милана, спешно отстраивавшие свой город. К несчастью, у Фридриха уже не было армии, и он должен был бессильно наблюдать из Павии, как разгорается мятеж. 1 декабря 1167 г. шестнадцать восставших городов объединились в Ломбардскую лигу. Они поклялись не заключать сепаратного мира и вести войну до тех пор, пока не вернут всех льгот и свобод, какими обладали при прежних императорах. В начале 1168 г. Фридрих решил пробираться в Германию. По дороге в Сузах его едва не захватили в плен, и ему пришлось бежать, переодевшись в чужое платье.
На этот раз император провел в Германии семь лет, занятый решением насущных дел и укреплением своей власти. В 1173 г. он объявил о решении вернуться в Италию и повести войско в поход против Ломбардской лиги. Чтобы не зависеть от князей, которые уже не раз оставляли его без воинов в самый критический момент, он навербовал много брабантских наёмников. В сентябре 1174 г. Фридрих в пятый раз перешел Альпы, а в октябре осадил Алессандрию. Ломбардцы упорно оборонялись. В апреле следующего года, так и не добившись успеха, Фридрих начал переговоры и распустил солдат, которым ему нечем было платить. Но длившиеся почти целый год консультации ни к чему не привели, так как позиции сторон были слишком различны. Необходимо было вновь готовиться к войне. Император пригласил в Кьявенну своего двоюродного брата, могущественного герцога Баварского и Саксонского Генриха Льва из рода Вельфов и попросил у него помощи. Генрих Лев отказал, чем очень уязвил Фридриха. С большим трудом он набрал несколько тысяч солдат в Италии и двинулся с ними на Милан. 20 мая 1176 г. противники встретились под Леньяно. Немецкие рыцари по своему обычаю бросились в мощную атаку, прорвали строй ломбардской конницы, и та в беспорядке бежала. Но когда немцы обрушились на построившуюся в каре пехоту, атака их захлебнулась. Тем временем ломбардские конники, встретив войско из Брешиа, спешившее им ча помощь, вернулись на поле боя и внезапно атаковали немцев с фланга. Фридрих с жаром и отвагой бросился в самую свалку, но был выбит из седла. Тотчас слух о его мнк-мой смерти разнесся по войскам. Побросав оружие, рыцари бежали с поля боя и укрылись в Павии.
