В течение всего лета 2004 года Фаллуджа действовала как «освобожденная зона» для иракских групп сопротивления. Формирование ЦРУ, бригада Фаллуджи, суннитских сил безопасности под командованием бывшего бригадного генерала Республиканской гвардии, в апреле оказалась дорогостоящим и вызывающим разногласия просчетом. Вместо того, чтобы удерживать кольцо и предоставить США достойный выход из конфронтации, солдаты бригады вскоре заявили о поддержке сопротивления, либо сдав оружие, либо вступив в ассоциацию джихадистских и националистических групп, соперничавших за власть в городе.

Фаллуджа долгое время была оплотом консерватизма. Она пользовалась репутацией города с двумя сотнями мечетей. Возможно, это было неизбежно, когда в апреле все чаще заявляли о заслугах в остановке американских морских пехотинцев, именно голоса исламистов заглушали остальные. Что касается того, кто возглавлял этот хор, один из представителей разведки замечал: «Все сообщения предполагали, что Заркави был в Фаллудже». Вооруженные люди ходили по улицам в белых халатах и головных уборах салафитов-пуристов, в то время как на базаре ДВД-диски с мюзиклами на хинди заменялись короткометражными фильмами с участием бойцов новой иракской армии, или перепуганными людьми, называвших себя шпионами, которых убивали на экране.

По словам тем, кто служил тем летом в Багдаде, ЦРУ использовало своих новых иракских партнеров, ИНСР, для предоставления агентов, проникающих в город. Все посланные люди, по-видимому, были выслежены, подвергнуты пыткам и убиты. Другие предполагают, что эта версия была распространена Управлением, потому что оно не хотело признавать, что не было агентурных источников в городе. Вместо этого было «круглосуточное наблюдение за Фаллуджей «Хищниками» и огромный объем анализа передвижений». Наблюдая за своими экранами в Баладе, аналитики отслеживали схемы движения автомобилей, точно определяя конкретные объекты как места, где были заложены в автомобилях бомбы, оказавшиеся в Багдаде. ОКСО вскоре приказал военно-воздушным силам сбросить на эти места бомбы. Аналитическая работа в Баладе также распространялась на выявление перемещений людей или машин, которые выявили «очевидный признак» присутствия Заркави.

Несколько британцев, наблюдавших за этим, говорили что от происходящего им было очень не по себе. Начиная с инцидентов с «Блэкуотер» и Берга, значение Заркави в публичных заявлениях США начало расти. Его устранение заменило поимку Саддама в качестве основного направления ежедневных операций ОКСО. Это хорошо сочеталось с посланием кампании по переизбранию Буша о международном терроризме, а также пошло на пользу иракским политикам Временного правительства, которые любили обвинять в трудностях страны иностранцев. Политические соображения, американские и иракские, также означали, что американские военные не могли вернуться в Фаллуджу, чтобы противостоять боевикам. Все понимали, что это повлечет за собой крупномасштабную битву, и в то время как политики уклонялись от нее в течение лета, ситуация внутри Фаллуджи становилась все более экстремальной, играя на руку Заркави.

«Фаллуджа для «Аль-Каиды» стала ПОБ (передовой оперативной базой)», - говорил один офицер разведки. Через кордон безопасности, который предположительно окружал город, оттуда отправлялись заминированные автомобили, а туда доставляли заложников. Поскольку американские бомбардировки целей внутри города становились все более частыми, были убиты десятки, возможно сотни мирных жителей. Многие простые люди предпочли бежать, ища безопасности у родственников. Иностранные боевики в поисках мученичества нашли себе путь внутрь и состояние и без того разгневанного города заметно изменилось. Игра в выжидание продолжалась, и к сентябрю 2004 года число погибших американцев в Ираке превысило тысячу. Британский заместитель генерала Кейси тем временем, написал докладную записку для своего босса, в которой привел семь причин, по которым штурм города может оказаться контрпродуктивным.

Наступление на Фаллуджу было, наконец, начато 8 ноября, сразу после переизбрания президента Буша. В операции «Призрачная ярость» было задействовано около двадцати тысяч американских и иракских военнослужащих. К тому времени, по оценкам Коалиции, бежало более 95 процентов населения, а число моджахедов в городе, как полагают, составляло от 1200 до 1500 человек.

Британская политическая нервозность по поводу возможных масштабов резни остановило любое прямое участие Великобритании, хотя батальон шотландцев из «Блэк Уотч» был переброшен в северную провинцию Бабиль на смену американской части, чтобы она могла принять участие в операции. Они быстро стали мишенью для суннитских повстанцев, потеряв пятерых человек за первые две недели выполнения задачи — отрезвляющий вкус того, с чем столкнулись американцы. Нервозность на Даунинг-Стрит была настолько велика, что после этих инцидентов был серьезно рассмотрен вопрос о выводе батальона «Блэк Уотч». Британские полевые командиры предпочитали работать дальше. Что касается «Черной» оперативной группы, то эскадрон «D» из 22-го полка SAS изначально готовился принять участие в операции.

Бойцы отправились в короткую поездку на запад, найдя себе пункт дневного размещения в пустыне, недалеко от Фаллуджи. Один из эскадронов «Дельты» уже ввязался в бой, и «D», который иногда называют самым энергичным из всех эскадронов, не терпелось к нему присоединиться. Их дух возник из «десантной агрессии» - традиционного доминирования в эскадроне бойцов парашютно-десантного полка. В Фаллудже многие из них, возможно, предпочли бы использовать традиционный подход десантников, который получил название ВПИД: «Все похер, идем дальше». Но по цепочке комаднования пришел приказ, что они не должны этого делать. Британия разыграла еще одну красную карточку в национальном матче. Ни британская армия, ни британский спецназ не должны были принимать участие в штурме Фаллуджи.

В боях за каждую улицу, морская пехота США взяла город штурмом. Это было мрачное, кровавое и решительное дело, которое шло с использованием ручных гранат, стрелкового оружия и всей поддержки, которую могли оказать американцы. Неделю спустя, операцию объявили завершенной. По городу было израсходовано четыре тысячи артиллерийских снарядов, десять тысяч минометных мин и десять тонн бомб. Американцы потеряли пятьдесят одного солдата. Число тел, обнаруженных в городе, составило около двух тысяч. Военные заявили, что все они были повстанцами, но один британский офицер, побывавший в Фаллудже вскоре после «Призрачной ярости», предполагал, что разница между разведывательной оценкой численности боевиков до нападения и количеством найденных тел, предполагает гибель нескольких сотен гражданских лиц. Абу Мусаба аз-Заркави среди погибших не было. Более того, исламистские источники предположили, что он переехал в район к югу от Багдада еще до начала штурма.

За несколько месяцев до штурма баланс сил между ним и руководством «Аль-Каиды», скрывающейся в Пакистане, решительно изменился. Письмо, изъятое в начале года, которое, как полагали, было адресовано Айману аз-Завахири, второму лидеру движения, показало причину, по которой «головной офис» нервничал из-за Заркави. В нем он проповедовал ненависть к шиитам, называя их американскими марионетками в деле отстранения суннитов от власти. В июне 2004 года Заркави написал Усаме бен Ладену, что «они (шииты) были вероломной сектой на протяжении всей истории и во все века», утверждая, что он официально не присоединился бы к «Аль-Каиде», если бы ему не позволили усилить натиск на шиитов. Завахири и бен Ладен, очевидно, опасались такого откровенно сектантского подхода, но события начали определять их реакцию.

- Заркави добился такого успеха и известности, - говорил офицер разведки, - что Аль-Каиде пришлось просто помазать его.

В октябре исламистский веб-сайт опубликовал коммюнике, в котором говорилось, что Заркави принес абайю, или клятву верности, бен Ладену. Его движение изменило свое название на «Организация за базу Священной войны в стране Двуречья» (по-арабски «Танзим Каидат Аль-Джихад биль Балад аль-Рафидайн»), что привело к упрощенному названию движения Коалицией как «Аль-Каида в Ираке», или АКИ.