Монография посвящается светлой памяти учителей и коллег-цивилистов: М.И. Брагинского, В.А. Егиазарова, В.С. Ема, Н.И. Клейн, С.М. Корнеева, Е.А. Крашенинникова, В.Н. Литовкина, Е.А. Павлодского, В.А. Рахмиловича, общение с которыми оказало влияние на формирование профессионального и жизненного мировоззрения автора.
Глава 1
Законодательство о юридических лицах: проблемы и перспективы развития[21]
§ 1. Основные проблемы развития законодательства о юридических лицах
Рассмотрение вопросов корпоративной ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, невозможно вне контекста общих проблем развития законодательства о юридических лицах, которое в последние годы находится в состоянии постоянного реформирования.
Законодательство о юридических лицах может пониматься в широком и в узком смысле. В широком смысле законодательство о юридических лицах – это система нормативных актов, регулирующих все аспекты деятельности юридических лиц – от их государственной регистрации до административной ответственности. В таком понимании законодательство о юридических лицах является комплексной многоотраслевой системой, включающей нормативные акты гражданского, административного, трудового, процессуального законодательства, а также нормативные акты специальных отраслей законодательства, таких как банковское, страховое, финансовое право и т. д.
Однако в аспекте темы настоящего исследования мы будем говорить о законодательстве о юридических лицах (корпоративном законодательстве) в узком смысле – как подотрасли законодательства гражданского, регулирующей гражданско-правовое положение юридических лиц как участников гражданского оборота и корпоративные отношения. При этом само участие юридических лиц в гражданском обороте регулируется другими частями гражданского права (обязательственным, вещным и т. д.).
Как отмечалось выше, причины, вызвавшие необходимость реформ законодательства о юридических лицах, связаны в первую очередь с нарастающим массивом законодательных актов и стремлением законодателя навести порядок в регулировании соответствующих отношений. Наличие множества законов и подзаконных актов, огромное количество организационно-правовых форм юридических лиц с каждым годом все больше создавали ощущение хаоса в правовом регулировании, отрицательно сказывались на стабильности гражданского оборота, привлекательности для инвесторов отечественной экономики. Постепенно на государственном уровне пришло понимание необходимости кардинального совершенствования законодательства о юридических лицах.
Первым шагом в этом направлении стала Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 г., разработанная Минэкономразвития России в 2005 г.[22] Ее целями являлись создание более благоприятного инвестиционного климата, минимизация корпоративных конфликтов, корпоративных захватов, передела собственности.
Однако полномасштабный процесс модернизации законодательства о юридических лицах был запущен после принятия Указа Президента РФ от 18.07.2008 № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации»[23], давшего начало продолжающейся по настоящее время крупной реформе всего гражданского законодательства.
Данная реформа затронула несколько крупных тематических блоков норм, посвященных различным институтам гражданского права, которые были отражены в нескольких проектах концепций по разным разделам ГК РФ (в том числе по юридическим лицам, по вещным правам, по обязательствам, по ценным бумагам, по международному частному праву и по интеллектуальным правам)[24]. Впоследствии данные концепции были переработаны и сведены в один документ – Концепцию развития гражданского законодательства Российской Федерации[25], на основе которой в дальнейшем принимались законы о внесении изменений в ГК РФ.
В ходе реформы был подготовлен и проект Концепции развития законодательства о юридических лицах[26], основные положения которого легли в основу соответствующих разделов Концепции совершенствования гражданского законодательства Российской Федерации.
В развитие идей Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации был разработан проект федерального закона «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации»[27]. Данный проект был принят Государственной Думой в первом чтении, после чего был разбит на части, которые стали впоследствии приниматься по отдельности.
Одной из основных причин принятия изменений в ГК по частям выступили дискуссии по гл. 4 ГК РФ о юридических лицах, поправки в которую были выделены в отдельный блок в виде проекта федерального закона № 47538-6/2 «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»[28]. При этом разногласия между разными группами разработчиков касались практически всего спектра проблем правового регулирования юридических лиц: от системы законодательства до классификации юридических лиц на различные виды и типы. В результате модернизация положений ГК РФ о юридических лицах так же, как и вся реформа гражданского законодательства[29], пошла по пути принятия соответствующих поправок поэтапно.
Принципиальное значение для всего законодательства о юридических лицах имеют несколько федеральных законов о внесении изменений в ГК РФ. Первый из них – Федеральный закон от 30.12.2012 № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»[30], вступивший в силу с 01.03.2013. Данный Закон включил корпоративные отношения в число отношений, регулируемых гражданским законодательством, и определил их как «отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими». Тем самым на законодательном уровне было признано, во-первых, что корпоративные отношения являются по своей природе гражданско-правовыми, основанными на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников, и, во-вторых, что корпоративное законодательство должно развиваться как подотрасль законодательства гражданского [31].
В настоящее время развитие корпоративного законодательства и значение соответствующих отношений для оборота в целом достигли такого уровня, что они постепенно стали одними из основных отношений, регулируемых гражданским правом, поэтому в современных условиях невозможно было и далее продолжать игнорировать корпоративные отношения в качестве одного из основных видов отношений, регулируемых гражданским правом.
Следующим является Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»[32], вступивший в силу с 01.09.2013. Данный Закон ввел общие нормы о решениях собраний, играющих важнейшую роль в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами.
Новые положения о государственной регистрации юридических лиц были внесены в ст. 51 ГК РФ Федеральным законом от 28.06.2013 № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям»[33].
