В настоящей монографии на основе понимания автором корпоративных отношений как отношений, связанных с управлением любыми юридическими лицами, обосновывается существование в гражданском праве особого вида гражданско-правовой ответственности – корпоративной ответственности; выявляются отличительные особенности корпоративной ответственности; исследуются отдельные ее виды и определяются основные направления совершенствования законодательства в данной сфере.
Работа является комплексным теоретическим исследованием большинства основных видов гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением любыми юридическими лицами, в их единстве и дифференциации, в котором содержится попытка их объединения в новую обобщенную категорию гражданско-правовой корпоративной ответственности. При этом исследование проводится на новейшем эмпирическом материале: соответствующие теоретические положения формулируются на основании новой редакции гл. 4 ГК РФ о юридических лицах, существенно обновленной в ходе реформы гражданского законодательства.
Поскольку корпоративная ответственность возникает в корпоративных отношениях и тесно связана с развитием законодательства о юридических лицах, исследованию собственно корпоративной ответственности для полноты картины предшествуют главы, посвященные общим проблемам развития законодательства о юридических лицах (гл. 1) и понятию отношений, связанных с управлением юридическими лицами (гл. 2).
Исходя из этого, при написании работы были поставлены следующие задачи:
– выявить основные проблемы законодательства о юридических лицах, предопределяющие необходимость совершенствования норм о гражданско-правовой ответственности в корпоративных отношениях, и определить направления его совершенствования;
– провести анализ правовой природы гражданско-правовых отношений, связанных с управлением юридическими лицами, и установить их основные особенности, включая метод правового регулирования и субъектный состав;
– определить общее понятие гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, и установить ее отличительные особенности, вытекающие из правовой природы соответствующих отношений, в том числе провести отграничение данной ответственности от иных видов гражданско-правовой ответственности (договорной или деликтной);
– исследовать основные виды гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, в их дифференциации и единстве и определить их особенности и характерные черты;
– определить субъектный состав лиц, привлекаемых к гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, и исследовать основы правового статуса соответствующих лиц в основных видах корпоративной ответственности;
– провести критический анализ состояния действующего правового регулирования гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, и определить направления совершенствования гражданского законодательства о корпоративной ответственности.
В соответствии с поставленными задачами в монографии анализируются основные проблемы развития законодательства о юридических лицах, исследуется правовая природа отношений, связанных с управлением юридическими лицами, и их основные особенности.
В работе выявляются и исследуются различные разновидности и особенности корпоративной ответственности, ее субъекты и основные отличия от традиционных видов гражданско-правовой ответственности (договорной и деликтной), в том числе впервые вводится в научный оборот и раскрывается принцип специалитета корпоративной ответственности и рассматривается его применение в законодательстве о юридических лицах. В составе широкого понятия корпоративной ответственности выделяются более узкие ее значения: корпоративной ответственности за корпоративные правонарушения и обеспечительной «квазикорпоративной ответственности», выражающейся в возложении на участников (учредителя) юридического лица и иных лиц обязанности отвечать по обязательствам юридического лица перед третьими лицами при отсутствии противоправного поведения. Впервые раскрывается субъективное основание «квазикорпоративной ответственности». Таким основанием является принимаемый на себя ответственным лицом риск наступления для третьих лиц негативных имущественных последствий, которые может вызвать деятельность в гражданском обороте юридического лица, в отношении которого ответственное лицо обладает управленческими правомочиями.
В работе обосновываются неоднородность корпоративной ответственности за корпоративные правонарушения и ее дифференциация в зависимости от характера нарушаемых корпоративных прав и обязанностей. Среди видов корпоративной ответственности за корпоративные правонарушения выделяется ответственность за корпоративный деликт – причинение вреда относительным имущественным правам субъектов корпоративных отношений в связи с нарушением своих корпоративных обязанностей, связанных с управлением юридическим лицом. При этом раскрываются особенности ответственности за корпоративный деликт и обосновывается необходимость дальнейшего ее развития в законодательстве о юридических лицах.
Также в исследовании представлен авторский подход к определению и дифференциации юридической природы субсидиарной ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, а также намечаются в соответствии с этим направления дальнейшего реформирования законодательства в части правового регулирования субсидиарной ответственности по обязательствам юридических лиц.
Раскрывается двойственная правовая природа исключения участника из корпоративной организации как специальной меры корпоративной ответственности и особого способа защиты гражданских прав юридического лица и его участников. Даются вытекающие из этой природы политико-правовые предложения по направлениям совершенствования законодательства об исключении участников из любых юридических лиц корпоративного типа.
В работе развивается взгляд на ответственность контролирующих лиц при банкротстве юридического лица – должника как на разновидность корпоративной ответственности, рассматриваются основные виды такой ответственности и даются предложения по совершенствованию законодательства.
Обосновывается необходимость унификации и единообразного применения норм о корпоративной ответственности ко всем юридическим лицам независимо от их организационно-правовой формы и вида, закрепления унифицированных правил о такой ответственности непосредственно в ГК РФ при сохранении необходимой степени дифференциации различных ее видов.
Проведенное исследование корпоративной ответственности позволило автору сделать ряд выводов догматического и политико-правового характера, которые могут составить основу общего учения о корпоративной ответственности как новом виде гражданско-правовой ответственности.
Обосновываемые в монографии теоретические положения о корпоративной ответственности в целом и об отдельных ее видах, в том числе принцип специалитета, могут быть использованы как в законотворческой деятельности при совершенствовании нормативных положений о соответствующих видах гражданско-правовой ответственности, так и в правоприменительной деятельности судов. Они позволят более последовательно и четко отграничивать основания и условия применения гражданско-правовой корпоративной ответственности различных ее видов от деликтной и договорной ответственности, а также от публично-правовых видов юридической ответственности (уголовной, административной, дисциплинарной, материальной) за различные нарушения законодательства о юридических лицах субъектами корпоративных отношений.
Автор выражает глубокую признательность всем сотрудникам отдела гражданского законодательства и процесса Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, чья моральная поддержка способствовала скорейшему выходу в свет данной работы.
