Вот что говорилось в донесении заместителя командира по политической части 6-й стрелковой дивизии полкового комиссара М. Н. Бутина. «В районы сосредоточения по тревоге из-за беспрерывного артиллерийского обстрела, внезапно начатого врагом в 4.00 22.6.41 г., части дивизии компактно выведены быть не могли. Солдаты и офицеры прибывали поодиночке в полураздетом виде. Из сосредоточившихся можно было создать максимум до двух батальонов. Первые бои осуществлялись под руководством командиров полков товарищей Дородных (84 сп), Матвеева (333 сп), Ковтуненко (125 сп). Материальную часть артиллерии стрелковых полков вывести не удалось, так как все было уничтожено на месте. 131-й артиллерийский полк вывел 8 орудий 2-го дивизиона… Неприкосновенные запасы, находившиеся в складах, почти целиком остались в крепости…»
Командир дислоцировавшейся в Бресте и Брестской крепости 42-й стрелковой дивизии генерал-майор Иван Сидорович Лазаренко в июле 1942 года был приговорен к расстрелу, замененному десятью годами лагерей. В октябре 1942 года он был направлен на фронт и в дальнейшем восстановлен в генеральском звании. 26 июня 1944 года, командуя 369-й стрелковой дивизией, он был убит под Могилевом и посмертно удостоен звания Героя Советского Союза.
Командир 6-й стрелковой дивизии, также дислоцировавшейся в городе и крепости, полковник Михаил Антонович Попсуй-Шапко пропал без вести в начале августа 1941 года под Кричевом.
Почти полностью были уничтожены части и техника, собранные по приказу штаба округа на артиллерийском полигоне для проведения запланированных опытных учений.
Севернее и северо-восточнее Бреста собирались остатки войск, отступающих из крепости. Группы оставшихся в живых, ведя ружейный огонь, отходили к гарнизонному кладбищу и форту «Граф Берг». В форту под командованием сержанта Агапова красноармейцы держались до 18 часов, а потом отступили к деревне Тюхиничи.
Меньшие потери понесли части 28-го стрелкового корпуса, размещавшиеся в Северном городке. Отсюда удалось выйти в район деревни Тельмы 447-му корпусному артполку с 19 орудиями, двум дивизионам 17-го гаубичного полка и 18-му батальону связи.
С уходом 22-й танковой дивизии генерал-майора В. П. Пуганова Брест остался беззащитным. Попытки стрелковых частей собраться в районах сбора по тревоге, с тем чтобы потом выступить для занятия своих оборонительных позиций, оказались безуспешными. 22 июня к 7 часам утра части германских 45-й и 34-й пехотных дивизий заняли Брест. Вследствие неподготовленности советских войск к отражению атак противника и потери управления в первые же часы войны большая часть соединений 4-й армии потерпела серьезное поражение и к исходу дня была отброшена на 25–40 километров от государственной границы.
Довольно долго сопротивлялись гарнизоны дотов 62-го укрепленного района. Некоторые из них вели огонь до 28 июня. Располагавшиеся в районе Бреста, на направлении главного удара, ДОТы 1-й и 2-й рот 18-го отдельного пулеметного батальона майора Н. П. Бирюкова продержались сутки. Противник, точно зная расположение и сектора обстрела огневых точек, сразу применил против них тяжелую артиллерию и огнеметы.
Осаду Брестской крепости вела 45-я пехотная дивизия 12-го армейского корпуса 4-й немецкой армии при содействии артиллерии 31-й пехотной дивизии того же корпуса. 45-й дивизией командовал генерал-майор Фриц Шлипер. 2 июня в 4.15 по крепости был открыт артиллерийский огонь. В нем участвовала 2-я батарея 833-го тяжелого артдивизиона, имевшая 2 сверхтяжелые 600-мм мортиры «Карл». Она стреляла фугасными и бетонобойными снарядами весом 1,7 и 2,2 тонны. Снаряд самой крупнокалиберной в мире самоходной мортиры с расстояния 4,5 километра пробивал бетонную плиту толщиной до 3,5 метра или 450-миллиметровую броню.
Артиллерийским огнем были уничтожены склады, водопровод, прервана связь. Гарнизон крепости понес большие потери. В 4.45 начался первый штурм. Оборона сразу приняла очаговый характер. Особенно ожесточенные бои шли на Волынском и Кобринском укреплениях. На крепость наступали около 1,5 тыс. человек из состава трех батальонов. Штурмовой отряд немцев, наступавший через Тереспольское укрепление, не встретил серьёзного сопротивления и, пройдя цитадель, передовыми группами вышел на Кобринское укрепление. Однако оказавшиеся в тылу немцев части гарнизона перешли в контратаку, расчленив и частично уничтожив атакующих. К 7.00 22 июня 42-я и 6-я стрелковые дивизии покинули крепость и сам Брест. Всего ушло около 6 тыс. бойцов, а 9 тыс. осталось в крепости. К 9 часам утра крепость была окружена.
Надо отметить, что на 10 июня 1941 года в тюрьме Брестской крепости находились 680 заключенных. В основном это были бывшие польские офицеры и белорусские и украинские националисты. 22 июня здание тюрьмы было захвачено разведывательным батальоном 45-й пехотной дивизии вермахта под командованием Гельмута фон Паннвица, будущего командира 15-го казачьего кавалерийского корпуса. Часть заключённых погибла во время боя, а остальные были освобождены.
На главном направлении германского наступления, на правом фланге, находился 130-й пехотный полк под командованием полковника Гельмута Гиппа. Полк должен был форсировать Буг, овладеть Южным островом и четырьмя мостами на Мухавце к востоку от крепости. Затем, пройдя южной частью Брест-Литовска, продвигаться к восточным предместьям города. Захватить Волынское укрепление предстояло двум ротам 3-го батальона (320 человек) майора Ульриха, находившимся во втором эшелоне полка. Для подстраховки с целью захвата мостов и предотвращения их подрыва была задумана спецоперация группы лейтенанта Кремера, которая должна была попытаться взять мосты, продвигаясь на штурмовых лодках вверх по южному рукаву Мухавца.
135-й полк полковника Фридриха Йона (2780 человек, 151 пулемет, 18 тяжелых минометов, 27 легких минометов, 8 пехотных орудий, 9 орудий ПТО) должен был двумя батальонами захватить железнодорожный мост через Буг западнее крепости, а затем овладеть Северным и Западным островами, частью цитадели и пробиться к восточному предместью Брест-Литовска, замкнув кольцо окружения вокруг города.
Первый батальон полка под командованием майора Ельце пересекал Буг на надувных лодках и мосту у западной оконечности Северного острова, захватывал мост, врывался в крепость с северо-запада, брал Северный остров и двигался к железнодорожному вокзалу. В составе атакующей группы батальона насчитывалось 750 человек. Быстрым охватом крепости батальон должен был воспрепятствовать отходу из нее русских частей и вывозу материальных запасов.
Третий батальон гауптмана Праксы двумя ротными группами (9-я рота – полковой резерв) во взаимодействии с саперным взводом пересекал Буг на надувных лодках, захватывал Западный остров, затем центр крепости и Брестский (Трехарочный) мост цитадели.
Второй батальон майора Парака остался в резерве дивизии.
В целом для штурма Западного и Центрального островов выделялось 650 бойцов, а всю территорию крепости должны были зачистить два неполных батальона – 1400 германских пехотинцев. Считалось, что к успеху приведут внезапность нападения и мощная артиллерийская подготовка. Согласно графику, крепость должна была пасть к полудню.
На Центральном острове, куда обрушились залпы реактивных минометов и 210-мм мортир 34-й дивизии, по словам очевидца, бушевал «какой-то сумасшедшей силы ураган огня и стали».
Начало борьбы за крепость описано в кратком отчете о действиях 6-й стрелковой дивизии:
«В 4 часа утра 22 июня был открыт ураганный огонь по казармам, по выходам из казарм в центральной части крепости, по мостам и входным воротам и домам начальствующего состава. Этот налет внес замешательство и вызвал панику среди красноармейского состава. Командный состав, подвергшийся в своих квартирах нападению, был частично уничтожен. Уцелевшие командиры не могли проникнуть в казармы из-за сильного заградительного огня, поставленного на мосту в центральной части крепости и у входных ворот. В результате красноармейцы и младшие командиры без управления со стороны средних командиров, одетые и раздетые, группами и поодиночке, выходили из крепости, преодолевая обводной канал, реку Мухавец и вал крепости под артиллерийским, минометным и пулеметным огнем. Потери учесть не было возможности, так как разрозненные части 6-й дивизии смешались с разрозненными частями 42-й дивизии, а на сборное место многие не могли попасть потому, что примерно в 6 часов по нему уже был сосредоточен артиллерийский огонь».