С середины декабря 1941 г. 9-я армия шаг за шагом отступала от Калинина на юго-запад.

Первый свой удар советские 31 и 39-я армии нацелили против 27-го корпуса генерала Вагера в районе к юго-востоку от Калинина. Термометры показывали 20 градусов ниже нуля. Толстые снежные одеяла укутывали промерзшую землю. Артиллерийская подготовка велась умеренно. Атаку советской пехоты через лед Волги поддерживало всего несколько танков. На правом фланге корпуса, на участке вестфальской 86-й пехотной дивизии генерал-лейтенанта Виттхофта, державшей оборону на Волжском водохранилище, атака советских пехотинцев захлебнулась под немецким пулеметным огнем.

Однако на соседнем участке слева, у померанской 162-й пехотной дивизии, русские пробили брешь с помощью нескольких T-34, расширили ее и нанесли удар через нее силами батальонов сибирских лыжников. Невзирая на создавшуюся угрозу, 6-й корпус генерала Фёрштера - слева от 27-го корпуса удерживал свой участок, отражая яростный натиск противника. У 26-й пехотной дивизии в закаленном огнем 39-м пехотном полку под началом полковника Визе осталось два батальона - 3-й батальон пришлось разделить, чтобы укомплектовать личным составом обескровленные роты двух первых, - а аналогичным образом поредевшей вестфальской 6-й пехотной дивизии приходилось защищать фронт протяженностью 25 км. Но русские не прошли.

На участке 110-й пехотной дивизии, на левом фланге 27-го армейского корпуса, неприятелю все же удалось пробиться к южному берегу Волги. Оттуда русские угрожали единственному пути тылового снабжения 6-го корпуса дороге из Старицы в Калинин. В то же самое время противник начинал обходить Калинин с флангов.

3-й батальон вестфальского 18-го пехотного полка - резерв 6-й пехотной дивизии - получил приказ сбросить с захваченных позиций русских, которые вклинились туда силами 200 человек. Вестфальцы изготовились к выполнению боевого задания. Столбик термометра остановился на отметке 40 градусов ниже нуля. Линия атаки пролегала по глубокому - глубиной по колено - снегу. Они бросались в бой трижды.

Но русские уже удерживали позицию на берегу силами полка. Выбить их оттуда оказалось делом безнадежным. Правда, батальон взял в плен 100 человек, но сам потерял убитыми 22 и ранеными 45 человек, а кроме того, 55 солдат вышли из строя, получив серьезные обморожения.

Но по крайней мере, вестфальцам удалось остановить дальнейшее продвижение советских войск. Важный путь снабжения был очищен от неприятеля и прикрыт, а окружение Калинина - предотвращено. В результате корпус получил время на отвод частей, сражавшихся за Калинин. 15 декабря 1941 г. немецкие войска оставили город. А 16 декабря в Калинин вошли советские части генералов Швецова и Юшкевича.

Прорыв противником немецкого фронта на Волге и овладение Калинином стали тяжелым ударом. Восточный фланг 9-й армии приходилось отодвигать назад. Таким образом, создались предпосылки для советского Верховного Главнокомандования нанести удар во фланг немецкой армии.

Генерал-полковник Штраус видел, какие опасные формы принимает ситуация. Он - как Гудериан на юге после прорыва Жукова в направлении Сталиногорска - намеревался ликвидировать выступ в районе Калинина и повернуть корпус назад к значительно более короткому рубежу с озером Селигер в качестве точки опоры. Рубеж, который собирался защищать командующий, представлял собой ровную дугу от озера Волго до Гжатска, что на Московском шоссе. Центром и ядром дуги предполагалось сделать город Ржев. Зимние позиции получили кодовое название "Кенигсберг".

Выход из боевого соприкосновения с противником предстояло провести за счет небольших и быстрых маневров через ряд надежно обороняемых позиций, каждая из которых носила названия городов - Аугсбург, Бремен, Кобург, Дрезден, Эссен, Франкфурт, Гиссен, Ганау, озер Ильменау и Кенигсберг. Однако график выполнялся только до остановки "Гиссен". После этого "поезд" остановился. Благодаря отваге, с какой сражались части прикрытия, дивизиям удалось достигнуть "Гиссена" более или менее целыми. Несмотря на глубокие снега, они сумели даже сохранить большую часть тяжелого вооружения. В течение двух недель они сдерживали сильный натиск противника и сохраняли единство фронта.

Солдаты совершали нечеловеческие по трудности деяния. Часто завести технику удавалось только после двенадцати, а то и пятнадцати часов чрезвычайно тяжелого труда. Под моторными отделениями грузовиков и бронетехники разжигали маленькие костры, чтобы отогреть замерзшие коробки передач и узлы трансмиссии. Но даже и тогда технику приходилось толкать, выбиваясь из последних сил.

Линии прикрытия, сформированные боевыми частями на передовой, сдерживали натиск советских войск и позволяли остальным немецким частям осуществлять отход. Ключевую роль играли действия отдельных бойцов. Лежа в глубоких сугробах за своими пулеметами, они отражали яростные атаки советских войск. Тонкие перчатки не спасали пальцы от обморожения. Поэтому солдаты оборачивали руки во всевозможные тряпки. Конечно, это мешало им нажимать на спусковые крючки пулеметов и автоматов. Тогда немцы использовали палочки, щепочки и тому подобные предметы, вставляя их в тряпье, которым заматывали кулаки, и за счет таких приспособлений давили на спуск, приводя в действие ударно-спусковые механизмы своего оружия.

Так корпус на правом фланге 9-й армии "путешествовал" через "Аугсбург" и "Бремен", "Кобург", "Дрезден", "Эссен" и "Франкфурт" до тех пор, пока приказ Гитлера держаться любой ценой не остановил систематического отхода задолго до "Кенигсберга".

Дивизии 3 и 4-й танковых групп уже прекратили отступление на линии Рузы. По этой причине 9-й армии было дано указание держать позиции вплоть до реки Волга.

Генерал-фельдмаршал фон Клюге, ставший новым командующим группой армий "Центр", требовал строгого соблюдения данного приказа. Он отдавал 9-й армии распоряжение: "Все должны держаться там, где находятся. Любой, кто не сдержит натиска, позволит противнику пробить брешь в рубеже - брешь, которую нечем будет заткнуть".

Единственным слабым лучиком надежды в этом приказе было следующее предложение: "Выход из боевого соприкосновения с противником целесообразен только тогда, когда приводит к созданию более благоприятных условий ведения боевых действий, и по возможности к образованию резервов". Но генерал-фельдмаршал тут же ужесточал свое допущение: "Для выхода из боя соединения, начиная от дивизии и выше, требуется мое личное разрешение".

19 декабря 1941 г. генерал-полковник Штраус прибыл в штаб 23-го корпуса, которым командовал генерал Шуберт, включавшего в себя 251, 256, 206, 102 и

253-ю пехотные дивизии, с новым приказом: "Ни шагу назад".

Тремя днями позже штурмовые полки советской 39-й армии генерала Масленникова ударили в правый фланг корпуса танками T-34 и попытались прорваться через позиции 256-й пехотной дивизии из Саксонии. Масленников рвался к Ржеву.

Саксонские полки 256-й пехотной дивизии отчаянно сопротивлялись. Они пропускали русские танки дальше и из своих окопчиков в снегу расстреливали советских пехотинцев. Истребительно-противотанковые команды артиллерии уничтожали T-34.

Лейтенант Фальк из 1-го дивизиона 256-го артиллерийского полка лежал за сугробом в самодельном маскхалате. Мимо, паля из пулеметов, прогрохотал советский танк.

Настал момент для Фалька. Он поднялся и запрыгнул на корму машины. Цепляясь соскальзывавшими с холодной брони пальцами, он обогнул башню. Держась правой рукой за ствол пушки, лейтенант вырвал кольца из двух похожих по форме на яйцо гранат, а затем подался вперед и затолкал гранаты под пушку. Потом он быстро спрыгнул в глубокий - с полметра глубиной снег. Прогремел первый взрыв, за которым последовала целая серия - словно кто-то устраивал фейерверк. Гранаты сослужили свою службу. Сдетонировала боеукладка танка.

256-я пехотная дивизия держала позиции 22 и 23 декабря. Она продолжала обороняться и в Сочельник, и в Рождество, и на следующий день тоже. Термометры показывали 25-30 градусов ниже нуля. Темное небо заволакивали облака, кружась, падали легкие снежинки. Видимость не превышала 100 м.