Встреча между представителями четырех компаний и министерства авиации 1 августа 1934 г. привела к изменению некоторых требований задания. Например, максимальная скорость была понижена до 330 км/ч, уменьшена заданная скороподъемность и снято требование о загрузке 681-кг и 454-кг бомбами. Однако не удалось достичь никакого соглашения о стоимости разработки такого самолета, и министерство авиации решило отойти от обычного порядка заказа нескольких конкурирующих машин, поручив создание нового бомбардировщика только одной фирме. Разговоры о перевооружении и расширении авиации уже велись вовсю, а штаб ВВС был все более озабочен отсутствием современного тяжелого бомбардировщика. Поэтому скорость разработки имела первостепенное значение. "Фэйри" и "Хэндли-Пейдж" уже не рассматривались министерством авиации; окончательный выбор должен был быть сделан между "Виккерс" и "Армстронг- Уитворт". И 14 сентября 1934 г. последняя получила контракт на два опытных самолета.

Эта машина, названная AW.38, была двухмоторным бомбардировщиком, происходившим от прототипа "бомбардировщика-транспорта", сконструированного фирмой по заданию С.26/31, и в это время как раз строившегося на заводе "Армстронг-Уитворт" в Уитли, пригороде Ковентри. Самолеты категории "бомбардировщик-транспорт" проектировались в основном как транспортные машины со вторичной возможностью несения (и сбрасывания) бомб. Таким образом, AW.23, созданный по С.26/31, мог быть лишь исходной точкой для разработки чистого бомбардировщика, хотя некоторые его конструктивные решения, такие как запатентованная конструкция крыла из легких сплавов, убирающееся шасси и турели в носу и хвосте, могли быть использованы.

Несколько ранее, в том же 1934 г., Дж.Ллойд, главный конструктор компании, спроектировал бомбардировочный вариант AW.23 как AW.30 для чехословацких ВВС. Он отличался от AW.23 более плоским фюзеляжем, уменьшенным до 8460 кг полным весом. Ясно, что он стал важным связующим звеном между AW.23 и "Уитли". Фактически, когда министерство авиации предложило "Армстронг-Уитворт" взяться за бомбардировщик по заданию В.3/34, специально указывалось, что Ллойд может "приспособить свою конструкцию к этим требованиям".

С целью ускорения работ министерство авиации возложило всю ответственность за создание AW.38 на компанию, нарушив существовавшую традицию, но твердо намереваясь запустить машину в серию лишь после окончания летных испытаний. Но к маю 1935 г. ситуация опять изменилась: "схема С", одна из серии программ развития ВВС, последовательно сменявших друг друга, делала упор на увеличение количества бомбардировочных эскадрилий с 41 до 68 к марту 1937 г. Для того, чтобы облегчить реализацию этого плана, министерство авиации предложило, а кабинет одобрил процедуру заказа новых типов самолетов "с чертежной доски". Когда "Армстронг-Уитворт" 23 августа 1935 г. получила заказ на 80 AW.38, она была первой компанией, использовавшей выгоды этой новой процедуры. На следующий год появилась "схема F", предусматривавшая еще больший рост ВВС, и был выдан второй заказ еще на 240 новых бомбардировщиков. В это время опытная машина как раз приступала к летным испытаниям.

AW.38, названный "Уитли" в честь места своего рождения (это была традиция для бомбардировщиков), имел вид моноплана со среднерасположенным крылом и узким плоскобортным фюзеляжем. Крыло было толстым и с малым удлинением. Широкий стабилизатор находился внизу у хвостовой части фюзеляжа. Округленные сверху шайбы вертикального оперения стояли на середине его размаха, прикрепленные подкосами к фюзеляжу. И крыло, и хвостовое оперение были очень похожи на AW.23, хотя размах и хорда крыла у "Уитли" были чуть меньше.

Крыло AW.38 использовало ту же самую запатентованную конструкцию, что и на AW.23. На нем стояли элероны типа "Фрайз" с металлическим каркасом и полотняной обтяжкой и щелевые закрылки между элеронами и фюзеляжем, отклонявшиеся на 60°. Закрылки, однако, были добавлены в конструкцию довольно поздно для того, чтобы уменьшить скорость захода на посадку и пробег по полосе. Сперва крыло имело угол установки в 8,5°. При положении осей двигателей параллельно крылу это означало, что "Уитли" шел в крейсерском режиме опустив нос, что безошибочно отличало его в воздухе. Это впечатление усиливалось большей высотой носовой части фюзеляжа. Сам фюзеляж, не в традициях "Армстронг-Уитворт", был не из стальных труб, а являлся полумонококом из легких сплавов, имевшим шпангоуты, стрингеры и обшивку из "алкледа".

В качестве двигателей для AW.38 "Армстронг-Уитворт" выбрала два мотора Армстронг-Сиддли "Тайгер" IX – двухрядных звездообразных, мощностью 795 л. с. Они были закрыты удлиненными капотами NACA с коллекторными кольцами сзади. Винты были трехлопастные, изменяемого шага – "Де Хевилленд". Главные ноги шасси, с колесами "Данлоп" и системой уборки "Локхид", убирались вперед в мотогондолы. Поворотное самоориентируещееся хвостовое колесо не убиралось. При уборке шасси амортизаторы основных стоек сжимались для уменьшения габаритов. Колеса частично выступали из створок ниш для того, чтобы уменьшить повреждения при возможной посадке "на брюхо". Горючее располагалось в двух топливных баках в передней кромке крыла. В каждом находилось по 827 л; третий бак, емкостью 700 л, стоял в фюзеляже над центропланом.

Исходно для "Уитли" планировалось вооружение из одного пулемета "Льюис" в носу и хвосте на турели "Армстронг-Уитворт" с педальным приводом. Они балансировались так, что стволы поднимались и опускались при движении стрелка вперед или назад. Изменение положения прицела относительно линии зрения стрелка при этом автоматически компенсировалось. Турели были закрыты куполом из "перспекса". Органическим недостатком конструкции было наличие всего одного пулемета, поэтому от нее быстро отказались. Конструкторы предусмотрели убирающуюся подфюзеляжную турель, но на первых сериях машин ее не устанавливали.

Длинный бомбоотсек в фюзеляже, идущий от кабины до задней кромки крыла, имел четыре держателя. Впри- дачу имелись по три индивидуальных отсека в крыле между фюзеляжем и моторами за работающей на кручение "коробкой" и еще на три – за моторами. В первые можно было загрузить шесть бомб по 113 кг, а во вторые – шесть по 51 кг или 55 кг. Четыре бомбы по 227 кг (или меньшего калибра) можно было подвесить в бомбоотсеке (на MkIH и более поздних модификациях – две по 908 кг). Альтернативно в бомбоотсеке можно было установить два дополнительных бензобака емкостью по 300 л. В отдельном отсеке в задней части фюзеляжа размещались осветительные ракеты. Створки бомбоотсека имели деревянный каркас и металлическую обшивку. Они закрывались резиновыми тяжами, а открывались бомбами, освободившимися от бомбодержателей.

Экипаж самолета состоял из пяти человек: двух летчиков, стрелка-бомбардира в носу, радиста и хвостового стрелка. Радист действовал и как стрелок при наличии нижней стрелковой установки, а второй пилот – как штурман. Он сидел на кресле, которое отодвигалось назад и складывалось, открывая проход к столику для карт, стоящему за креслом первого пилота. К передней турели можно было добраться через кабину, через лаз под приборной доской справа. Прицеливание при бомбометании велось через окна, вертикальной полосой шедшие через "подбородок" носовой части. Они крепились на петлях сверху и могли откидываться наружу, давая бомбардиру свободный обзор вниз. Основная входная дверь для экипажа находилась на борту в задней части фюзеляжа. Это вело к необходимости иметь длинный трап через бомбоотсек и центроплан.