Славившаяся непримиримостью в вопросах веры Испания тоже сочла возможным поддержать французских гугенотов, разжигая столь полезную Габсбургам внутреннюю борьбу в соседней Франции. Напротив, не столь искушенные в высокой политике голландские моряки отказались выполнить приказ принца Оранского об атаке с моря протестантских единоверцев в Ла Ро-шели.
Французы даже не закрепили результатов действий своих войск ,в Граубюндене и Вальтеллине, согласившись с тем, что горные проходы в этих районах остались открытыми для Габсбургов.
В Нидерландах Амброзио Спинола успешно наступал на голландцев и 23 апреля 1625 г. после упорной осады овладел важной крепостью Бреда. Этот успех вдохновил великого испанского художника Веласкеса на создание всемирно известной картины "Сдача Бреды". В Дюнкерке (Дюнкирхене), в проливе Ла-Манш, испанцы организовали базу для каперского флота и на своих легких судах захватывали у берегов Северного моря сотни тяжело нагруженных товарами голландских судов.
Таким образом, союзникам датского короля было не до него, а большинство протестантских князей Германии воздержалось от присоединения к датчанам.
К середине же лета перед протестантами появился новый опасный враг Альбрехт Валленштейн.
Пока с протестантами на Севере воевал только Тилли, императора тяготила мысль, что вожделения католических князей Лиги будут удовлетворяться в первую очередь, а интересы Габсбургов останутся на втором плане. Послать свои войска было не так-то легко. Имперские силы, которые участвовали в подавлении чешского восстания, были уже ряд лет заняты на восточной границе, в Венгрии, и жестоко поредели в боях против Бетлена. Погибли в боях и оба полководца, так отличившиеся в Чехии: Дампьер и Бюкуа. Дампьер был убит при неудачном штурме Братиславы (Прессбурга). Бюкуа был окружен венгерскими кавалеристами во время их вылазки из осажденной имперскими войсками крепости Нове Грады (Нейгейзель) и заколот.
Фердинанд II не умел беречь деньги. Подарки любимцам, пожертвования церкви и бесчисленная прислуга съедали все, а солдаты оставались без оплаты, и рядовые чиновники, не получая по несколько месяцев жалованья, переставали являться в канцелярии. Пустая казна императора не позволяла и думать о новой армии. В этот-то момент и выступил Валленштейн. Он сказочно разбогател в результате нечистоплотных финансовых операций и за счет конфискованных поместий своих мятежных соотечественников, с успехом воевал в Венгрии и добился титула имперского князя. Благодаря женитьбе на дочери одного из придворных он нашел доступ ко двору, где у него появилось множество как друзей, так и недругов, завидовавших его быстрому возвышению.
На примере действий Мансфельда и Христиана Гальберштадтского Валленштейн убедился, что воину можно вести за счет населения театра военных действии и экономить таким образом расходы казны. И если отряды протестантских полководцев обирали преимущественно мелкие феодальные владения, поскольку крупные князья могли отстоять свои земли от этих шаек, то Валленштейн сделал отсюда вывод, что достаточно большому войску не осмелится перечить никто. В полном противоречии с опытом прошлого оказывалось, что чем больше армия, тем легче ее содержать.
Все эти соображения и высказал Валленштейн императору. Дело было новое и необычное, при дворе мало кто верил в успех этого начинания. Пример Мансфельда не очень воодушевлял. В нем видели лишь жалкого предводителя оборванного изголодавшегося сброда, который, несмотря на самые страшные злодеяния и разбой, нигде не может прокормиться, блуждая по Германии, ненавидимый всеми и прогоняемый отовсюду. Самые главные трудности Валленштейну предстояло преодолеть с самого начала. Прежде чем говорить о том, как армия будет содержаться за счет населения, нужно было создать ее, собрать солдат и офицеров, дать им вооружение, создать условия для военного обучения, квартиры и продовольствие. Немало времени и немало средств потребуется прежде, чем армия станет на собственные ноги.
Фердинанд II, тем не менее, доверился предприимчивому чеху и 25 апреля 1625 г. назначил его главнокомандующим над всеми имперскими войсками. Численность их была определена в 24000, из которых 20000 брался навербовать сам Валленштейн.
Валленштейн пустил в ход свои богатства. Он давал взаймы государству не только деньги. В его Фридландском герцогстве (в северной Чехии) было организовано производство всевозможного военного снаряжения: от пушек до солдатского сукна. Смелые и опытные офицеры, лучше, чем придворные, знавшие полководца, становились под его знамя. Они не колебались выкладывать деньги на вербовку солдат, уверенные, что сумеют вернуть их с лихвой. Полковники вербовали за свой счет солдат, покупали им оружие и обмундирование (многие солдаты приходили с собственным снаряжением), а Валленштейн назначал всем огромное жалованье. В солдатах недостатка не было: Чехия, Моравия и Австрия, так жестоко пострадавшие от военных действий, имели множество людей, потерявших все имущество и готовых заняться чем угодно. Сокращение производства оставило без работы множество рабочих и батраков, среди которых вербовщики находили немало охотников идти в солдаты. К Валленштейну шли немцы, чехи, поляки, венгры. Немало было испанцев, итальянцев и французов, преимущественно на офицерских должностях. Выдающееся место в его армии вскоре заняли хорваты (по-немецки кроаты). Это были мелкие дворяне и свободные крестьяне, поселенные в XVI в. на турецкой границе. Прирожденные воины, хорватские пограничники были опорой императоров в их борьбе с турками и с мятежным венгерским дворянством.
Прошло немного недель, а Валленштейн уже двигался с 30 000 армией по дорогам Германии, взимая по пути огромные контрибуции. Император поторопился выпроводить обременительных защитников из своих наследственных владений. Тилли по вполне понятным причинам не очень обрадовался прибытию союзника. Высокомерный Валленштейн сразу же оттеснил его на второй план и стал предписывать ему свои условия. Правда 65-летний Тилли далеко превосходил Валленштейна по боевому опыту, числу проделанных походов и выигранных битв, качеством закаленных в боях солдат-ветеранов, но что это значило в сравнении с герцогским титулом, доверием императора и неимоверными богатствами Фридландца? Имперский главнокомандующий выговорил для размещения своих войск не затронутые войной Магдебургское и Гальберштадтское епископства, вынудив Тилли остаться в разоренном Нижнесаксонском округе. Он даже не обязался прийти на помощь в случае наступления врага, взваливая на лигистов основную тяжесть борьбы.
Протестанты развернули наступление летом 1626 г. Руки католиков были связаны грандиозным восстанием в оккупированной баварцами Верхней Австрии. Баварский герцог, получив эту область в 1620 г. во временное владение, систематически ликвидировал широко распространенное здесь раньше самоуправление. Повсюду хозяйничала грубая баварская солдатчина ("всегда и везде палачи-баварцы" - писал по этому поводу Маркс). Неурожайные годы с 1624 по 1629, вздорожание товаров, нарушение торговых связей усугубляли положение. Когда же баварцы стали осуществлять контрреформацию, чаша терпения переполнилась. Все беды, все невзгоды воплотились в глазах населения в баварском чиновнике и солдате. Привыкшее издавна участвовать в обсуждении общественных вопросов, крестьянское население почти не знало крепостничества. Крестьяне имели право носить оружие, создавали в свое время добровольческие отряды для борьбы с турками; среди них было немало людей, хорошо знающих военное дело. 17 мая 1626 г. крестьяне, подготовив вооруженные отряды, выдвинув руководителей и составив программу, центральным пунктом которой было изгнание баварцев, повсеместно восстали и в несколько дней овладели всей страной, кроме Линца, который был ими осажден.
Христиан IV попытался прорваться в Среднюю Германию, чтобы поднять здесь на восстание князей, но был разбит Тилли в битве при Луттере и отступил на север. Вся артиллерия датчан досталась победителю. Христиан IV отступил на север.