Нанеся поражение голландской армии, группы армий «А» и «В» 16 мая начали продвижение в глубь Франции. Им противостояли французские вооруженные силы общей численностью в 4 миллиона 320 тысяч человек. Она состояла из трех групп армий (под номерами с 1-го по 3-й), объединявших девять армий, которые включали в себя 74 дивизии (в том числе 47 пехотных, 7 североафриканских, 5 колониальных, африканскую, 6 моторизованных, 3 легких механизированных, 3 бронетанковых, 5 крепостных, 5 легко-кавалерийских). Французам помогали союзнические пехотные дивизии: девять британских, одна чехословацкая и четыре польские.
Силы девяти танковых дивизий, распределенных между танковой группой «Фон Клейст», XV корпусом и XIX корпусом генерала танковых войск Гейнца Гудериана (этот корпус 1 июня был переименован в танковую группу «Гудериан»), вместе с моторизованным полком «Гроссдойчланд» («Великая Германия») прорвали оборону французской 1-й группы армий у Седана и 22 мая вышли на побережье Ла-Манша. Обеспокоенный тем, что соединение, включавшее в себя едва ли не все танковые силы Германии, оторвалось от своего «обоза» (то есть от интендантских и ремонтных частей) и поддерживающей пехоты и, следовательно, стало уязвимым перед контратаками противника, фон Рундштедт приказал 23 мая остановиться, и это позволило союзникам эвакуировать с 27 мая по 4 июня из Дюнкерка 338 226 британских, французских и бельгийских военнослужащих.
Польша, сентябрь 1939 г. Вестовые на мотоциклах. На них прорезиненные шинели образца 1934 г., погоны — из соображений безопасности — сняты. Курьерские сумки образца 1936 г. Каски образца 1916 г. к тому времени уже были официально упразднены, но в первые годы войны они еще были широко распространены. (Брайан Дэвис)
5 июня немецкие войска приступили к выполнению плана «Рот». Группа армий «В» двинулась по берегу Ла-Манша и затем по побережью Атлантики, остановившись не доходя до Бордо 22 июня. В то же время группа армий «А» двигалась по центральной Франции, а группа армий «С» преодолевала «линию Мажино». 25 июня представители французской армии подписали перемирие. Районы городов Эйпен и Мальмеди в Бельгии были аннексированы немцами и включены в VI военный округ, Люксембург и Лотарингию поглотил XII округ, а Эльзас присоединили к V округу. Север, запад и восток Франции были оккупированы, а на неоккупированных центральной и южной частях страны сохранилось номинально независимое французское государство, во главе которого был поставлен маршал Анри Петен.
Блицкриг восстановил репутацию немецких вооруженных сил. Успех укрепил веру Гитлера в собственную гениальность, и он стал еще пренебрежительнее относиться к своим генералам и их профессиональным качествам. Ревнивое соперничество между Верховным командованием вермахта (ОКБ) и Верховным командованием сухопутных войск (ОКХ), усугублявшееся тем обстоятельством, что Гитлер стоял во главе обоих командований, вело к дроблению власти. Датской и норвежской кампаниями управляло ОКБ, а польскую и западную провело ОКХ. Классический образец блицкрига, продемонстрированный танковой группой «Фон Клейст», доказал эффективность самой концепции и блистательность ее тактических приемов, но действия пехоты в Норвегии особенно не впечатлили. Наконец, ускоренное продвижение войск, как и полагается при осуществлении блицкрига, позволило избежать пленения большому числу вражеских солдат и офицеров, которые самоорганизовались в партизанские армии, постоянно угрожавшие германским оккупационным властям.
На оккупированных территориях были организованы транзитные лагеря для военнопленных. Такой лагерь (Dulag) служил накопителем захваченных в плен вражеских военнослужащих, которых затем перевозили в постоянные лагеря для офицеров (Oflag) и нижних чинов (Stalag), соответственно воинскому званию пленного. В каждом военном округе были устроены свои лагеря, охранявшиеся частями «земельных стрелков» (Landesschütze), — эти части считались непригодными для передовой.
Оккупированные страны были переданы под управление военных: Польша до объявления генерал-губернаторством была подчинена главнокомандующему на Востоке; военные правили в Дании (с августа 1943 г.) и Бельгии, административно объединенной с северной Францией. Остальные оккупированные районы Франции подпадали под власть начальника военной администрации (Militдrbefehlshaber), назначавшегося ОКБ. Верховная военная власть в Бельгии и Нидерландах передана командующему находившимися здесь войсками (Wehrmacht-Befehlshaber) генералу Александру фон Фалькенхаузену. Каждый такой командующий руководил вверенной ему территорией, делившейся на районы, через подчинявшиеся ему Главные полевые комендатуры. Главная полевая комендатура (Oberfeldkomma-ndature) осуществляла власть над своим районом и, в армейской структуре, соответствовала полку.
Польша, сентябрь 1939 г. Командир пехотного отделения в чине унтер-фельдфебеля (слева) поднимает своих бойцов в атаку. На нем стандартная полевая форма образца 1935 г. и каска образца 1935 г. с резиновым бинтом для закрепления на ней маскировочного камуфляжа. У него минимум снаряжения: уставной бинокль 6x30 и брезентовая сумка образца 1931 г. для сухого пайка. Заместитель командира отделения (справа), с биноклем 6x30, планшетом для карт образца 1935 г., канистрой противогаза образца 1938 г. и маскировочной плащ-палаткой образца 1931 г., наблюдает за противником в бинокль. (Брайан Дэвис)
Каждый район делился на подрайоны, соответствовавшие армейскому батальону и управлявшиеся Полевыми комендатурами. В свою очередь, Полевой комендатуре (Feldkomendature) подчинялись комендатуры более низких уровней властной вертикали, управлявшие городами, городскими районами, селами.
Кроме того, у трех оккупированных территорий имелись свои оккупационные армии. Норвегия, с сентября 1940 г., располагала армией «Норвегия» (Armee Norwegen), состоявшей из трех, иногда четырех корпусов. В Нидерландах с июня 1942 г. находился LХХХУIII корпус. Группы армий «А», «В» и «С» оставались в оккупированной Франции до октября 1940 г., когда их заменила группа армий «D», состоявшая из 1-й, 7-й и 15-й армий.
