— Зря полагали. Заблуждались.

— А как же закон, который запрещает принимать в закрытое акционерное общество посторонних без согласия всех его акционеров?

— Закон не запрещает принимать в общество посторонних, а предусматривает преимущественное право приобретения акций акционерами или самим обществом. Это вовсе не одно и то же. Кроме того, преимущественное право не распространяется на случаи безвозмездной передачи акций, то есть на случаи дарения.

— Это что же, акционер вправе подарить свои акции кому угодно?

— Вправе, и вы не можете этому помешать.

— Даже, если акционер никогда не был знаком с этим… кому он дарит свои акции?

— С одариваемым…. А вы в суде не докажете, что это имеет значение для дела, поскольку и даритель, и одариваемый пришлют юристов, которые будут говорить в суде, что ваш бывший акционер прочитал в газете или в письме, что нынешний владелец акций такой замечательный, белый и пушистый, что, воспылав к нему нежной любовью, решил безвозмездно, то есть даром, отдать все свои акции в эти замечательные руки.

— И что же, мы должны с этим мириться? — генеральному директору явно не хотелось расставаться с надеждой на закрытость своего акционерного общества.

— Вы должны это принимать как данность и не строить иллюзий в отношении своей закрытости. Есть другие способы усиления контроля над акционерным капиталом, — ответил Дмитрий Сергеевич.

— Ну вот, собственно для этого мы и собрались, — подвел итог краткой дискуссии Евгений Иванович.

После такого вступления, Дмитрий Сергеевич, стараясь быть понятым генеральным директором, не слишком искушенном в юридических тонкостях, рассказал об основных способах защиты акционерного общества от недружественного поглощения.

Лазарев внимательно слушал, уточняя некоторые детали, и было видно, что, несмотря на свой солидный директорский стаж, Евгений Иванович человек понимающий и весьма обучаемый.

Только в одном месте он возразил Расину:

— Вот вы говорите, что акционеры продадут свои акции любому, кто предложит им достаточно высокую цену за акции. Я согласен с тем, что мы не можем соревноваться с захватчиком, как вы его называете, в цене предложения, но я не согласен, что акционеры немедленно выстроятся в очередь, желая продать ему свои акции.

— Я не говорил, что немедленно, — возразил Расин, — я сказал, что процесс скупки становится ажиотажным, если подогревать акционеров утверждениями, что все другие уже продали, а у последних акции уже не будут покупать. Опытные захватчики владеют этими технологиями.

— Хорошо, пусть так. Но я не согласен, что наши акционеры вообще побегут продавать свои акции.

— Они, что, у вас особенные какие-то? — искренне удивился Дмитрий Сергеевич, — Все продают, а ваши не будут? Если предложенная им сумма позволит решить застарелую жилищную проблему, к примеру, разменять квартиру и перестать ссориться с невесткой, то, уверяю вас, они продадут свои акции и единственное, что может остановить акционера — это опасение, что завтра цена на его акции может стать еще больше. Жадность — великая движущая сила.

— Вы все правильно говорите, но, все же, у нас народ особенный, — продолжал настаивать Евгений Иванович, — Во-первых, все они люди с высшим образованием, самостоятельные, думающие и им всякую лапшу на уши не повесишь.

— Им же не лапшу, им деньги предложат.

— Во-вторых, все эти годы наше акционерное общество регулярно выплачивало дивиденды. Четыре раза в год, каждый квартал.

— И много?

— Много. Вот у меня, к примеру, почти максимальное количество акций, чуть больше одного процента. У остальных, конечно, поменьше, но есть люди, у которых по половине процента, или около того. Так вот, мои дивиденды за прошлый год составили почти пять тысяч долларов?

— Это что, общество ежегодно тратит на дивиденды полмиллиона долларов?

— Ну не полмиллиона, примерно четыреста тысяч. Для нашего общества это очень серьезная задача, но как-то удается ее решать — иначе я бы здесь не сидел. Вот почему я говорю о том, что наши люди продавать акции не побегут.

— Евгений Иванович, за здание, которое находится в собственности института, захватчик будет готов выложить несколько миллионов долларов. Предположим, что четыре миллиона. Если он купит все акции института за эти деньги, то есть за четыре миллиона долларов, то это будет означать, что акционер, расставшись со своими акциями навсегда, единовременно получает дивиденды вперед за десять лет. Ваши акционеры люди пожилые, десять лет для них большой срок. К тому же, захватчику не надо покупать все ваши акции. Для установления контроля над институтом ему достаточно иметь больше половины, поэтому и цена его скупки может быть выше.

— У наших акционеров есть дети, внуки. Они эти акции берегут как наследство, — возразил Лазарев.

— Евгений Иванович, дети и внуки ваших акционеров дружно кинутся уговаривать своих стариков продать эти акции, пока на них высокая цена. Все ведь понимают, что как только у общества появится хозяин, то этот хозяин будет выдавливать миноритариев из акционерного общества, проводя, например, новые эмиссии акций, для участия в которых у нынешних акционеров просто нет денег. И с моей точки зрения, лучше, если функцию хозяина возьмете на себя вы, или люди, которым вы доверяете. А как это сделать — мы можем поговорить специально.

— Знаете что, Дмитрий Сергеевич, — после некоторой паузы ответил Лазарев, — то, что я от вас сегодня услышал требует некоторого обдумывания. Мне нужно время для этого. Давайте мы с вами сегодня закончим наши прения, а через некоторое количество дней я вам сам позвоню и мы продолжим этот разговор. Хорошо?

Следующий раз Лазарев позвонил Расину уже через три дня.

— Дмитрий Сергеевич, ко мне тут некоторые люди напрашиваются на встречу, собираются говорить об акциях нашего института, — начал Лазарев разговор, кратко поздоровавшись, — Говорят, что у них есть ко мне деловое предложение. Вы не могли бы присутствовать на встрече?

На следующий день, практически одновременно, Расин и гости генерального директора уже были у дверей его кабинета.

Из их визитных карточек следовало, что оба гостя являются генеральными директорами компаний, название и адрес которых ничего не говорил ни Лазареву, ни Расину.

Один из визитеров, Михаил Макарович, сразу обозначил цель их визита:

— Нам хорошо известна обстановка в институте и, кроме того, нам известно, что не сегодня — завтра может начаться массированная скупка акций института. Мы здесь для того, чтобы предотвратить нежелательный ажиотаж вокруг скупки и надеемся в вашем лице иметь партнера и союзника в этом непростом деле.

Лазарев громко хмыкнул.

— И чем вы нам можете помочь, — спросил он, не скрывая своего скептического отношения к гостям.

— Ну, во-первых, деньгами, — ответил второй гость, который, хотя был моложе, но чувствовалось, что большими деньгами распоряжается именно он, — а, во-вторых, мы можем предотвратить любые действия против вас, которые могут очень много хлопот. Оч-ч-чень много, — повторил он.

— И каких действий вы от меня ждете? — Лазарев по-прежнему был недоверчив к своим гостям.

Второй гость понимающе кивнул.

— Вы не должны препятствовать нашим действиям по приобретению акций. Давайте, придумаем красивую легенду — кто и для чего покупает акции. Прямой агитации нам не надо, достаточно только, чтобы вы не препятствовали нашей скупке.

— А что я получу взамен кроме вашего заверения, что на нас никто не будет нападать? — спросил Лазарев.

— Согласитесь, что отсутствие внешнего агрессора — само по себе достаточное обстоятельство, чтобы всерьез обсуждать этот вопрос. Но, допустим, что вы нам не очень доверяете и не очень верите, что на вас никто не нападет. Допустим, что это так и исключим это обстоятельство из рассмотрения. Тогда мы можем предложить увеличение лично вашего пакета акций, сохранение за вами должности генерального директора общества и контракт, который будет полностью защищать ваши интересы.