Вторая полоса проходила: Варухи, Большие Чайцы, Дольшино, Вежечек, Высокое, Рябово, по р. Веленя от Спас-Углы и далее по правому берегу р. Царевич. На этом рубеже была отрыта сплошная траншея полного профиля, правда, со значительно меньшим количеством блиндажей и площадок для огневых средств. Реки Гобза, Веленя и Царевич служили серьезными естественными преградами. Глубина р. Царевич достигала местами 3 м, а ширина колебалась от 20 до 120 м, глубина р. Веленя достигала 1 м, а ширина составляла 5-10 м.

Третья полоса (тыловая) проходила на рубеже дер. Платки, Марково, Малое Береснево, высота 256,0, Глядки, р. Царевич, Бараново, Грязноки, Бровка и дальше на Ярцево. Сам г. Духовщина, как уже указывалось, был превращен в мощный узел сопротивления с круговой обороной полевого типа.

В промежутках между оборонительными рубежами были созданы опорные пункты на высотах и в населенных пунктах. Местность в полосе Рибшево – Кулагино была пересеченной, с болотами и лесами. На приречных участках из-за заболоченности она была непроходима для танков. По существу, удобными для танков были лишь дороги и неширокие полосы вдоль дорог.

Плотность инженерных сооружений на первом оборонительном рубеже противника была весьма высокой, а плотность огня на погонный метр фронта равнялась 5-10 пулям в минуту.

Таким образом, к началу августа 1943 г. противник создал здесь сильную тактическую оборону глубиною 10–15 км, оборудованную фортификационными сооружениями полевого типа, стальными колпаками с хорошо организованной системой огня.

Фронт обороны противника Рибшево, Ломоносово, Воеводино, Панкратово протяженностью около 50 км удерживался 246, 197, 52 и 256-й пехотными дивизиями при поддержке значительных сил артиллерии.

Авиационной и артиллерийской разведкой было установлено только на участке Вердино, Афанасово (ширина 11 км) 28 артбатарей, а на участке Капешня, Панкратово – 14 артбатарей. Танки были обнаружены в Смоленске, Рудне, Витебске, Велиже и в других местах.

197-я пехотная дивизия противника, состоявшая, как мы уже знаем, из двух пехотных и одного артиллерийского полка, дивизиона противотанковых орудий, разведотряда, саперного батальона и батальона связи, в мае 1943 г. была реорганизована в двухполковой состав; 332-й пехотный полк расформирован. За его счет пополнились два других полка. Дивизия занимала полосу обороны от Волкова до Харлапово на фронте 14 км, имея среднюю плотность – один батальон на 2,3 км фронта. К началу августа 1943 г. она пополнилась, ее численность составляла 10 800 человек. На вооружении дивизия имела станковых пулеметов 70, ручных пулеметов – 280, автоматов – 450 (остальной личный состав вооружался винтовками), орудий ПТО – 42, орудий полевых – 66.

Начиная с 1941 г. дивизией командовал генерал-лейтенант Блоге; он был награжден железным крестом I и II степени. Блоге участвовал и в первой мировой войне.

Командир 332-го пехотного полка полковник Райхердт, награжденный Гитлером золотым крестом и железным крестом II степени, часто бывал на передовых позициях, стремясь создать себе авторитет среди солдат.

Командир 337-го пехотного полка полковник Фром, награжденный железными крестами I и II степени, отличался жестокостью по отношению к личному составу.

Из данных разведки нам было отчасти известно и моральное состояние солдат 197-й пехотной дивизии: часть из них была недовольна тем, что война затягивается. В связи с этим распространялись слухи о скором окончании войны. Имели место случаи членовредительства и дезертирства. Однако в общем дисциплина продолжала оставаться на высоком уровне. Дивизия полностью сохранила свою боеспособность и могла вести упорные оборонительные бои.

52-я пехотная дивизия имела в своем составе 163, 181, 205-й пехотные полки, 152-й артиллерийский полк, 152-й противотанковый дивизион, 152-й разведотряд, 152-й саперный батальон, 152-й батальон связи. В мае 1943 г. 205-й пехотный полк был расформирован, а его личный состав обращен на пополнение оставшихся 163-го и 181-го пехотных полков.

К августу 1943 г. 52-я пехотная дивизия занимала оборону на рубеже: (иск.) Харлапово, Панкратово на фронте 19 км. Средняя тактическая плотность – один батальон на 3 км фронта. По состоянию на 1 августа 1943 г. боевой и численный состав дивизии определялся следующими данными: людей – 7000, винтовок – 4000, автоматов – 390, ручных пулеметов – 264, станковых пулеметов – 68, орудий ПТО – 40, орудий полевых – 49, минометов – 60.

Командовал дивизией генерал-майор Пешель. До февраля 1943 г. он был командиром 163-го пехотного полка, затем получил повышение. Командир 163-го пехотного полка – подполковник Формаг, командир 181-го пехотного полка – майор Метинг.

Вследствие провала июльского наступления германской армии, а также в связи с частыми бомбардировками немецкого тыла нашей и союзной авиацией моральное состояние 52-й пехотной дивизии несколько снизилось. Имели место случаи дезертирства, членовредительства и добровольной сдачи в плен. Но в целом дивизия являлась вполне боеспособным соединением, в предстоящих оборонительных боях следовало ожидать большого упорства со стороны ее личного состава.

256-я пехотная дивизия занимала оборону против левого фланга 39-й армии в полосе Сельцо, Бородулино. Командующий генерал-майор Танненхойзер, награжденный рыцарским крестом, пользовался определенным авторитетом у солдат. В оборонительных боях за Ржев в августе 1942 г. эта дивизия проявила большое упорство.

246-я пехотная дивизия с января 1942 г. упорно обороняла г. Белый. В состав дивизии входили 404 и 689-й пехотные полки. Командовал дивизией генерал-майор Сири, участник первой мировой войны, достаточно опытный и тактически грамотный генерал.

Активизация боевой деятельности войск фронта в период обороны и подготовки к наступлению позволила нам тщательно изучить противника, оборонявшегося на направлении планируемой операции: его состав, вооружение, технику, оборонительные сооружения, систему огня, а также моральное состояние и боеспособность.

О том, насколько большое значение немецкое командование придавало данному участку фронта, можно судить по тому, что в начале нашего наступления в районе Духовщины оно перебросило сюда из района Орла боевую группу 18-й танковой дивизии и 25-ю моторизованную дивизию, а из-под Невеля моторизованную бригаду СС. Сюда же были переброшены и части некоторых других дивизий с тех участков советско-германского фронта, которые вражеское командование считало менее важными. К смоленским «воротам» непрерывным потоком шли пополнения, включая маршевые батальоны из Франции, не скупился враг и в отношении оснащения боевой техникой частей и соединений, оборонявшихся здесь: «тигры», «фердинанды», батареи шестиствольных минометов перестали быть редкостью.

В начале июля штаб фронта совместно со штабом 39-й армии начал кропотливую подготовку к проведению разведки районов сосредоточения и путей выдвижения частей и соединений в исходное положение, а также плана операции. К концу месяца он был готов.

Целью операции являлся разгром и уничтожение духовщинско-ярцевской группировки противника (197, 52 и 246-й пехотных дивизий врага), овладение г. Духовщиной, а также выход на р. Хмость и во взаимодействии с 31-й армией овладение г. Ярцево. После этого армия могла приступить к выполнению задачи по овладению г. Смоленск.

Замысел операции состоял в нанесении главного удара левым крылом в полосе станции Капешня, рек Веленя и Царевич, хут. Вольный (справа) и Мышково, Уткино, Лабрево (слева). Фронт прорыва достигал 9 км, плотность пехоты составляла до стрелкового полка на 1 км фронта. Плотность артиллерии (45-мм орудия и 82-мм минометы) и танков предполагалась около 110 стволов и 8 танков на 1 км.

Вспомогательный удар планировалось нанести правым крылом в полосе хут. Починок, Ефремово, Ломоносово (справа), Вежечек, Клевцы, Акулино (слева); фронт прорыва здесь ограничивался 7 км. Плотность пехоты сохранялась здесь такая же, как на участке главного удара, а плотность артиллерии и танков планировалась значительно меньшая: 80 стволов и 3 танка на 1 км фронта.