Сам Вреде писал, что противник «в 5 часов вечера атаковал всю цепь аванпостов, размещённых на моём левом фланге (там командовал полковник барон Хаберман), а также аванпосты генерала Вердье. 5-й и 11-й линейные полки, а также 5-й батальон лёгкой пехоты сражались там с редкой храбростью и отбили все атаки неприятеля. Особенно отличился… Хаберман, временный бригадир. Дивизия Вердье также остановила противника, но этот дивизионный генерал вечером был ранен». По другим данным, генерал Мэзон в тот день «творил чудеса храбрости во главе полков Казабьянки и Вимпфена», то есть 11-го лёгкого и 2-го линейного полков 6-й дивизии. Лейтенант В.П. Д’Озон де Буаминар уверял, что в деле участвовал и 124-й линейный, в то время как 37-й линейный полк с 1-й ротой 3-го конноартиллерийского полка были отосланы в Полоцк к генералу Мерлю.[139] Тяжело раненого Вердье сменил генерал Ф. Валантен.[140]

Сен-Сир уверял, что из-за начавшейся перестрелки Удино так и не принял никаких диспозиций для сражения. «После боя Сен-Сир разыскивал, но тщетно, герцога Реджио, чтобы узнать от него диспозиции на следующий день, позицию, где будет дано сражение… Маршал провёл часть ночи на аванпостах, но лично до ѴІ-го корпуса не добрался; лишь около полуночи генерал Дюлолуа поехал разыскать командира ѴІ-го корпуса и сказал ему, что маршал, которого он оставил за несколько часов до этого, кажется, решил дать сражение утром следующего дня. После этого сообщения Сен-Сир тотчас отдал свои приказания, но, отправившись на свою позицию, проехал мимо нескольких колонн ІІ-го корпуса, которые переходили назад на левый берег Двины”. Поэтому генерал решил, что Удино переменил своё решение и что Дюлолуа находился в заблуждении.

Фабри резонно заметил, что это обвинение в адрес Удино, выдвинутое мемуаристом спустя 19 лет после событий, не имеет под собою оснований, так как донесение Вреде говорит об ином: “Маршал герцог Реджио днём собрал генерала графа Гувьон-Сен-Сира и всех дивизионных генералов, чтобы договориться о принятии мер; было единогласно решено, что позиция, занятая днём, была рискованной; поэтому решили утром занять другую позицию. ІІ-й корпус Великой армии должен был занять Полоцк одной дивизией; остальные дивизии разместятся от Двины до правого берега Полоты под прикрытием артиллерии, поставленной на всех земляных валах города».[141]

Здесь необходимо кратко охарактеризовать местность, на которой развернулось сражение. Полоцк насчитывал 12 тыс. жителей, в числе которых было 3800 еврейских и 2500 католических семейств. Город располагался на правом берегу Двины, в том месте, где в неё впадала Полота. Здесь сохранились полуразрушенные польские укрепления 18 в. По словам Марбо, «спереди от передовых фронтальных укреплений этой крепости поля разделены многочисленными каналами, между которыми выращивают овощи. Хотя эти водные препятствия и не являются непреодолимыми для артиллерии и кавалерии, они, тем не менее, затрудняют их передвижение. Огороды простираются перед городом на расстояние около полульё, но слева от них, на берегах Двины, находится обширная равнина, ровная, как ковёр». Укрепления, это «земляные валы, представляющие собой, собственно говоря, лишь бугры, подняться на которые совсем не трудно. Однако они имеют то преимущество, что являются господствующими над значительной территорией высотами».

Река в этом месте имела ширину около 500 шагов и была судоходной. Лежащий на левом (южном) берегу Двины предместье, Малый или Старый Полоцк, было связано с городом деревянным мостом; он был разрушен русскими, и вместо него французы навели понтонные мосты. На левом берегу Двины к западу от предместья находилось поместье и деревня Екимания. К северу от города, на правом (западном) берегу Полоты находилась деревня Спас; в ней имелись каменная церковь и замок, принадлежавший иезуитам, и множество сараев с массивными каменными стенами, но покрытые деревом. По словам Майлингера, деревня Спас «состояла из поместья и принадлежащих полоцким иезуитам амбаров и экономических строений, которые, на польский манер, были окружены рвами и частоколами, и представляла значительный естественный оборонительный рубеж». Через Полоту между Спасом и Полоцком, в частности у мельницы, было перекинуто несколько деревянных мостов, проходимых для пехоты и частично для кавалерии. Напротив деревни Спас, на другом берегу Полоты находился конусообразно возвышающийся холм, с высоты которого можно было обстреливать лежавшую к западу равнину вплоть до опушки леса. Этот лес полукругом простирался от Двины до кузницы, лежавшей выше по течению Полоты. В середине этого полукруга, примерно в трёх четвертях часа пути от Полоцка лежала Присменица, поместье, состоявшее из деревянных жилых и хозяйственных построек, которые были обнесены заборами.

Согласно новой диспозиции, дивизия Леграна, усиленная 37-м линейным полком из 8-й дивизии и лёгкой кавалерией Корбино, заняла центр боевой позиции, впереди трактира, где дорога на Невель ответвлялась от главной дороги. «В ночь с 16-го на 17-е, — писал Д’Альбиньяк, — маршал Удино перевёл за Двину артиллерию 2-го корпуса, сохранив лишь несколько 3-фунтовых пушек; 12-фунтовые пушки 2-го корпуса, которые находились на батарее на земляных валах, окаймлявших город Полоцк с левой стороны, были заменены 12-фунтовыми пушками 6-го корпуса: генерал Дюлолуа постоянно опасался потерять свою артиллерию. Эта большая переправа артиллерии закончилась только в полдень 17-го. 6-й корпус сохранил свои 60 пушек, без 12 12-фунтовых пушек, размещённых на земляных валах Полоцка. Почти вся кавалерия была отослана на другой берег Двины с дивизией Вердье под командой тогда генерала Валантена. Дивизия Мерля занимала левый фланг, опираясь на Двину, другая её часть находилась в городе. Дивизия Ле Грана образовала центр при соединении дорог из Петербурга и Невеля».

В укреплениях были оставлены три орудия 4-й баварской батареи (2 гаубицы и 12-фунтовая пушка), чтобы обстреливать равнину перед левым флангом французской позиции и «прикрывать отступление в случае необходимости». Пиль вспоминал, что «у подошвы холма у Полоцка находилась небольшая часовня, окружённая кладбищем; маршал разместил там два батальона; дивизия кирасир охраняла берега Двины с частью артиллерии; две сильные батареи были размещены на изгибе Санкт-Петербургской дороги, на расстоянии двух пушечных выстрелов впереди пригорода; баварцы занимали крайний правый фланг, дивизии Вердье и Мерля — центр; левый фланг образовала дивизия Леграна. Маршал разместил на земляных валах два полка хорватов, чтобы поддержать баварскую тяжёлую артиллерию; швейцарская бригада имела задачу оборонять город».[142]

На правом фланге расположились баварцы. По словам Вреде, «корпус генерала от инфантерии Деруа находился в резерве на левом берегу Полоты, он примыкал к правому крылу французского корпуса. Корпус под моим командованием занял позицию вдоль Полоты, он образовал всё правое крыло этой новой позиции; в то же время я получил задание занять и охранять деревню Спас, расположенную на правом берегу Полоты; она образовала ключ всей позиции; позади неё были построены два моста. Я командировал для обороны этой деревни генерал-майора Винценти с 1-м батальоном 2-го пехотного полка Кронпринца и 1-ю стрелковую роту 6- го линейного полка».

Сам К. Винценти писал, что получил приказ «занять с 1-м батальоном 2-го полка линейной пехоты Кронпринца имение (oekonomie Gut) Спас, принадлежащее иезуитам, располагавшееся вбизи маленькой деревни, и разместился там по-военному. Следуя этому приказу, я отправился с батальоном под моим командованием на правый берег Полоты; я разместил мою линию в деревне так, чтобы замечать, насколько возможно, все движения противника, скрытого в лесу, расположенном передо мной, и прикрыть правый фланг ІІ-го армейского корпуса. На расстоянии примерно 600–700 шагов я прислонил мой левый фланг к роте 26-го французского пехотного полка, выстроенной в рассыпном строю, мой правый фланг — к отряду, размещённому в здании поместья; этот последний состоял из полутора рот 6-го пехотного полка герцога Вильхельма; ночью он сменил 2-й батальон лёгкой пехоты Тройберга, который там находился».