В случае если потребуются серьезные изменения, вы, возможно, обнаружите, что это может оказаться сложнее, чем начало нового дела с нуля. Фактически, если дела установленного бизнеса не слишком хороши, может оказаться, что вы покупаете чужую головную боль. И если вы проявите неосторожность, возможно, заплатите слишком много за сомнительную честь ликвидации последствий чужой безответственности.
Итак, у покупки действующей компании могут быть плюсы и минусы. Не спешите. Исследуйте предложения по продаже действующих предприятий и изучите все возможности. Задавайте вопросы, запрашивайте подробные финансовые отчеты, требуйте ссылки и рекомендации. Говорите не только с людьми, чьи имена вам известны, но и со всеми остальными, кто может что-либо сказать о данном бизнесе.
Если в какой-либо момент вы почувствуете давление со стороны продавца или требование быстрого решения, или если встретите сопротивление и нежелание предоставить требуемую информацию, или если в чем-то остаются сомнения – постарайтесь поскорее забыть о данном предложении. Не тратьте понапрасну время и не подвергайте опасности свое будущее в связи с неудачной инвестицией.
ИЗ ПРАКТИКИ ЮРИДИЧЕСКОГО АГЕНТСТВА «ПЕРСОНА ГРАТА»
В 2006 г. предприниматель приобрел туристическую компанию за $120 000. Компания работала около трех лет, имела положительную кредитную историю, хорошие отзывы туристов, налаженные контакты с туроператорами и хорошо организованную бухгалтерию. При оформлении документов не было выявлено никаких дефектов учета и задолженностей перед партнерами или бюджетом. Фирма была переоформлена на нового владельца, он приступил к обязанностям в офисе турфирмы в должности директора. Каково же было его удивление, когда первыми посетителями офиса стали … судебные приставы-исполнители, которые описали имущество фирмы и наложили арест на операции по банковскому счету. Как оказалось, на фирму была наложена судом обязанность по возмещению пострадавшим туристам значительной суммы денег, и когда судебное решение не было исполнено, в дело вступили судебные приставы с принудительными мерами взыскания. Ситуация была решена достаточно быстро, поскольку договор, составленный при покупке компании, предусматривал ответственность прежних владельцев по всем долгам предприятия, которые возникли в период их деятельности. Но эта история добавила много седых волос новому хозяину турфирмы.
Еще один сложный момент при покупке турфирмы – это «черный» учет и двойная бухгалтерия. Не секрет, что значительная часть денежных средств, поступающих в оплату туров, особенно наличных денег, не проводится по официальному учету. Связано это со многими факторами – высокими налогами, сложным учетом, неумением или нежеланием наладить грамотную финансовую схему работы и другими причинами.
Случаются ситуации, когда «белые» показатели многократно расходятся с реальным оборотом компании. При этом для легальной сделки, естественно, будут применяться официальные данные учета, а «черную» бухгалтерию вам придется принять на веру, поскольку ее данные невозможно проверить по легальным документам. Сейчас ситуация на рынке меняется, все больше фирм «обеляет» бухгалтерию, и при выборе компании на это следует обратить самое пристальное внимание. Но что делать, если вам предложили выгодно купить компанию с «черным» учетом? Ответ на этот вопрос невозможно дать без оценки предприятия в целом – как имущественного и производственного комплекса.
Иной туристический офис, расположенный в проходном месте, действующий на протяжении нескольких лет и активно рекламирующийся во многих изданиях, при оценке юридической составляющей оказывается подводной миной для инвестора. Нарушения и налоговые риски столь велики, что вся выгода от деятельности может пойти на выплату недоимки и штрафов по налогам и восстановление учета. Не говоря уже об административной и уголовной ответственности руководителя. Однако при этом существует возможность создания нового юридического лица, что часто используется при покупке турфирм именно по причине «дикого» учета. Необходимо оценивать все плюсы и минусы в комплексе, возможно, вы увидите положительные факторы, которые перевесят все минусы и станут основной мотивацией при покупке фирмы. Например, выгодное расположение офиса, удачное и узнаваемое название, сложившийся круг клиентов могут перевесить проблемы с бухгалтерским учетом и несколько непогашенных претензий туристов.
Иногда даже выгодно купить фирму с некоторыми недостатками, такие предложения на рынке действующего бизнеса всегда значительно дешевле. Можно купить неоптимальный или даже неудачный бизнес, а впоследствии наладить производственный процесс, что называется, под себя и получить действующий инструмент бизнеса за сравнительно небольшие деньги.
Еще один из постоянных факторов риска – сотрудники турфирмы. Офис турфирмы, оставшийся без сотрудников, – это просто набор мебели и оргтехники. Покупая действующую турфирму, следует особое внимание уделить важному моменту – сохранению сотрудников на рабочих местах хотя бы некоторый период времени, пока вы не подберете новых. Сложившаяся команда – ценная составляющая, ее нельзя терять. Учтите, что не существует законных способов «привязать» сотрудника к рабочему месту, поэтому новый собственник должен создать условия, как минимум не ухудшающие положение работников фирмы после ее продажи.
Тем не менее покупка действующей турфирмы бывает намного выгоднее, чем регистрация с нуля, и позволяет быстро занять свою нишу в туристическом бизнесе.
Принимая решение о покупке, обязательно обратите внимание на следующие важные юридические факторы:
♦ достоверное ведение бухгалтерского и налогового учета, своевременная подача отчетности, кассовая и договорная дисциплина, грамотный документооборот;
♦ оформленный договор аренды, договоры на связь, Интернет, охрану;
♦ наличие учредительных, регистрационных документов, необходимых разрешений (например, на рекламную вывеску);
♦ наличие правоустанавливающих документов на доменное имя в сети Интернет, товарный знак, используемое программное обеспечение;
♦ оформление трудовых отношений с работниками;
♦ отсутствие задолженностей перед партнерами, неисполненных судебных решений или текущих судебных процессов.
Кроме того, необходимо оценить эффективность ведения бизнеса, ознакомиться с рекламным планом, клиентской базой, программой участия в выставках. Особое внимание обратите на обучение и профессиональную подготовку сотрудников.
Итак, после достижения всех договоренностей должен быть составлен контракт, четко прописывающий все стороны сделки, в котором обычно оговариваются следующие пункты:
1. Точное определение того, что передается, кем и кому, по какой цене (этот пункт может включать указание ценности каждого подпункта имущества).
2. Подробности относительно всех рассрочек и обязательств, которые вы готовы принять при совершении покупки.
3. Способ оплаты, к какому сроку, каким именно образом.
4. Все изменения в цене, которые могут случиться между моментом подписания договора и окончанием сделки (может быть включена распродажа имущества, приобретение оборудования, налоговые выплаты и т. д.).
5. Гарантии продавца относительно надежности предоставленной информации и дополнительные условия, на случай если эта информация окажется ложной.
6. Указания обязательств продавца в отношении управления бизнесом – до момента смены владельца, метод передачи владения и любые оговоренные обязанности продавца после совершения покупки.
7. Как поступать в случае любых потерь или выплат, которые могут случиться с бизнесом между моментом подписания договора и окончанием сделки.
8. Положения, ограничивающие возможность продавца конкурировать с продаваемым бизнесом после совершения сделки или ограничивающие право продавца создать впоследствии такой же бизнес (например, с тем же названием).
9. Подробности завершения сделки, включающие дату, время, место, список ответственных (уполномоченных) лиц.
