23 октября пополудни в условленном месте, примепрно в 280 милях к северо-востоку от острова Самар, Третий флот встретился с танкерами. Началась перекачка топлива: бункеровались одновременно 12 авианосцев, 6 быстроходных линкоров, 10 крейсеров и 50 эсминцев. Неожиданного появления неприятеля вице-адмирал Хелси не опасался, поскольку дозаправка проходила под прикрытием Седьмого флота, которым, как мы помним, командовал контр-адмирал Кинкейд. Тем временем филиппинские воды покинула ударная группа из 5 конвойных авианосцев под командованием вице-адмирала Маккейна — она держала курс к атоллу Улити, что в центральной части Тихого океана, где моряков ожидал кратковременный отдых. Странное дело: о каком отдыхе могла идти речь, тем более накануне генерального сражения! Но кто бы там что ни говорил, таково было решение контр-адмирала Митчера, командующего всем авианосным соединением. Дело в том, что в середине октября Митчер, от бдительного ока которого не могло ускользнуть ни одно мало-мальски приметное обстоятельство, начал замечать, что у экипажей вверенных его командованию авианосцев стали проявляться первые признаки усталости (да и сам контр-адмирал  был измотан до предела — переутомление, похоже, и стало причиной смерти, постигшей его три года спустя). И он решил дать людям отдых, объяснив это так: «За триста суток ни один из десяти тысяч моих матросов ни разу не покинул палубу своего корабля. Прежде еще ни одной эскадре в мире не случалось находиться в море столь долго». В общем, в верхах решение Митчера было одобрено — экипажи кораблей должны были отдыхать по очереди. Итак, когда американцы узнали о подходе японской эскадры, авианосная группа Маккейна находилась слишком далеко от Филиппин, и возвращать ее обратно не было никакого смысла. К тому же соотношение сил противостоящих эскадр серьезных опасений у американского командования не вызывало. По завершении дозаправки вице-адмирал Хелси отдал приказ всем кораблям ложиться на обратный курс — к Филиппинам. 24 октября на рассвете Третий флот разделился на три ударные группы, рассредоточившись на акватории шириной 200 миль, и двинулся на юго-запад. Далеко впереди по ходу эскадры воздушное пространство прочесывали эскадрильи разведывательных самолетов, развернувшихся гигантским веером. Видимость была идеальная. На темно-синей глади моря то тут, то там виднелись маленькие островки: из поднебесья они, впрочем, больше походили на крупные сверкающие изумруды. В 7 часов 46 минут пилот с авианосца «Интрепид», летевший на трехкилометровой высоте, засек неприятельскую эскадру по бортовой РЛС для обнаружения надводных целей, а через несколько минут он уже увидел ее воочию. Это была та самая эскадра, которую накануне обнаружили и атаковали подводные лодки «Дартер» и «Дейс». Она состояла из 5 линкоров, 8 тяжелых, 2 легких крейсеров и 13 эсминцев. Двумя из пяти линкоров были знаменитые «Ямато» и «Мусаши», водоизмещением 63 тысячи тонн каждый, в то время как водоизмещение самых больших американских линкоров не превышало 45 тысяч тонн. Таким образом, «Ямато» и «Мусаши» были крупнейшими линейными кораблями, когда-либо выходившими на морские просторы. Японцы строили эти гиганты и проводили их ходовые испытания под покровом строжайшей секретности. Тем не менее американцам стало известно, что главное вооружение обоих суперлинкоров состояло из девяти 450-миллиметровых дальнобойных орудий, позволявших наносить удар по противнику с огромного, доселе невиданного расстояния и при этом оставаться недосягаемыми для его орудий. По предварительным расчетам, неприятельская эскадра (она, напомним, вышла из Сингапура под командованием адмирала Куриты), если бы ее не удалось задержать, могла подойти к Лейте уже на рассвете 25 октября. Однако вице-адмирал Хелси не хотел идти ей навстречу через проливы, разделявшие Филиппинские острова, потому как это было чересчур рискованно: с одной стороны, они были заминированы, а с другой — находились под неусыпным наблюдением японских наземных ВВС. В довершение  ко всему, по последним донесениям американской разведки, с Формозы вот-вот должна была сняться другая неприятельская эскадра под командованием адмирала Озавы, включавшая и ударную авианосную группу; ее появление в северных водах Филиппин ожидалось буквально со дня надень. Главным образом по этой — второй — причине Хелси и отказался от мысли вести эскадру внутренними филиппинскими водами. Словом, взвесив сложившуюся обстановку, он решил остановить эскадру Куриты массированным ударом с воздуха. А обстановка в общих чертах была такова. Хелси, находясь к востоку от Филиппин, узнает о том, что с запада к архипелагу приближается эскадра Куриты, которая затем входит в филиппинские проливы; Хелси направляет ей на перехват свои самолеты. В то же время он связывается с вице-адмиралом Маккейном, командующим конвойными авианосцами, идущими к Улити, и приказывает ему немедленно возвращаться, с тем чтобы поддержать основные силы Третьего флота.

А теперь давайте представим себе, что мы находимся на борту одного из самолетов Третьего флота, а лучше — в гондоле воздушного шара, и парим над Филиппинским архипелагом на огромной высоте. В таком случае, к примеру, 24 октября мы с вами стали бы свидетелями того, как самолеты Третьего флота в несколько эшелонов атакуют эскадру Куриты; самолеты «Энтерпрайза» обнаруживают во внутренних филиппинских водах, только много южнее от эскадры Куриты, и атакуют другую японскую эскадру, идущую, как и первая, к Лейте; а тем временем по американским авианосцам наносят удар японские самолеты; некоторые из них, судя по всему, взлетели с неприятельских авианосцев, из чего Хелси заключает, что третья эскадра противника того и гляди нагрянет с севера. А вот что в это же самое время происходило в небе над Филиппинским архипелагом.

Воздушное пространство вокруг американских летчиков было совершенно пустынным — ни одного неприятельского самолета. А вот и эскадра Куриты. Японские корабли встретили американцев шальными залпами зенитных орудий, куда более мощными, нежели во время первой Филиппинской битвы. На борту каждого японского линкора, помимо пушек, было по сто двадцать 25-миллиметровых зенитных пулеметов; на крейсерах — по девяносто штук на каждый, а на эсминцах — по сорок. Оградившись непробиваемым щитом из огня и стали, эскадра Куриты неумолимо продвигалась к Лейте. С первого захода американским летчикам не удалось пробиться сквозь этот заслон, как они ни старались. Заход второго эшелона оказался более результативным: американцы нанесли удар по одному из линкоров-мастодонтов и нескольким кораблям поменьше. В третий атакующий эшелон входили 60 истребителей, 32 торпедоносца и 20 пикирующих бомбардировщиков. В результате этого налета линкор «Ямато» потерял ход и  стал медленно зарываться носом в волну. После четвертого налета Митчер доложил Хелси, что «один неприятельский линкор и два тяжелых крейсера получили значительные повреждения и, вероятно, вышли из строя». После пятого удара Митчер уточнил предыдущее донесение: «Можно считать, что выведенный из строя неприятельский линкор затонул». Добавим к сказанному, что на борту второго японского линкора, поменьше, вспыхнул пожар, и эскадре Куриты пришлось повернуть обратно. Последний — шестой — атакующий эшелон настиг неприятельскую эскадру в 16 часов: она по-прежнему отступала на запад. После этой атаки Хелси телеграфировал Нимицу и Макартуру о том, что в результате массированного налета на эскадру противника — в шесть эшелонов — один линкор, водоизмещением 63 тысячи тонн, был потоплен, другой загорелся, а третий получил серьезные повреждения; кроме того, были выведены из строя четыре крейсера — один из них опрокинулся; словом, эскадра Куриты угрозы больше не представляла.

Неприятельскую эскадру, приближавшуюся с юга, в состав которой входили 2 линкора, 12 тяжелых крейсеров и 4 миноносца, обнаружило и атаковало дозорное звено с «Энтерпрайза». Этой эскадрой командовал адмирал Мишимура; она также вышла из Сингапура и должна была служить для отвлечения противника. Однако атака оказалась малоэффективной: американские летчики нанесли кораблям противника лишь незначительные повреждения — и эскадра двинулась дальше на север.