21 мая британская оперативная группа Франклина в составе 5-й и 50-й дивизий с 74 танками из 1-й армейской танковой бригады при поддержке частей 3-й французской мехдивизии нанесла контрудар, который пришелся по тылам 7-й танковой дивизии и моторизованной дивизии СС «Мертвая голова» в районе Арраса. Утром 23 мая 1-я французская армия также нанесла контрудар по направлению Арраса, что грозило танковой группе Клейста окружением. Клейст доложил Гальдеру вечером 23-го, что уже потерял половину танков и не сможет двигаться к Дюнкерку, пока не ликвидирует кризис у Арраса. Кроме того, он сообщил, что танки впервые подверглись чувствительным налетам. После этого вечером 23 мая командующий группой армий «А» генерал Герд фон Рундштедт отдал приказ 24 мая приостановить наступление танковых групп Гота и Клейста для подтягивания сил и выяснения обстановки. Утром 24 мая штаб Рундштедта посетил Гитлер. Командующий группой армий убедил фюрера приостановить продвижение танковых дивизий для их пополнения и перегруппировки. Требовалось дождаться отставших пехотных дивизий, которые должны были вести бои в городах, для чего танки были мало пригодны. При этом «стоп-приказ» (директива № 13) подтверждал, что «ближайшей целью операций является уничтожение франко-англо-бельгийских войск, окруженных в Артуа и Фландрии, посредством концентрического наступления нашего северного крыла, а также быстрое занятие и охрана побережья моря. При этом задача авиации состоит в том, чтобы сломить всякое сопротивление окруженных частей противника, воспрепятствовать эвакуации английских войск через пролив и обеспечить южный фланг группы армий «А»…

Контратака двух английских танковых батальонов у Арраса так напугала командующего группой армий «Юг» Рундштедта, что он добился от Гитлера получения 24 мая приказа на остановку наступления германских танков у Ла-Манша по линии Ланс – Гравелин в 16 км от Дюнкерка. «Стоп-приказ» объяснялся тем, что германское командование не было уверено, что английский экспедиционный корпус будет немедленно эвакуирован на Британские острова, а не попытается вместе с французскими войсками удержать дюнкеркский плацдарм в течение более или менее длительного времени, как на том, кстати сказать, настаивало французское командование. В случае если бы верным оказался второй сценарий, танковые дивизии стоило перегруппировать, чтобы ударить по более слабым и значительно более британских деморализованным французским войскам. Контратака свежих британских танковых частей навела Рундштедта на мысль, что принято решение удерживать дюнкеркский плацдарм. Поэтому и был отдан «стоп-приказ», чтобы понять намерения противника и в зависимости от них использовать танковые дивизии Клейста, которые в боях с британскими бронетанковыми частями понесли существенные потери. Даже если бы германские танки и вошли бы в Дюнкерк, без поддержки пехоты они были бы уничтожены подходившей к городу основной массой британских экспедиционных сил. Ближайшие два дня показали, что сопротивление французских войск, отступающих к побережью, значительно ослабло, были взяты порты Булонь и Кале. Стало ясно, что противник не способен к масштабному контрудару. В то же время выяснилось, что пехотные части наступают слишком медленно. Поэтому существовала угроза, что союзники создадут на побережье плацдармы для длительного сопротивления. 26 мая штаб группы армий «Б» генерала риттера Вильгельма фон Лееба высказал опасение, что возникнут «три крупных центра сопротивления – у Брюгге, в районе Лиль, Ипр и под Дюнкерком, ликвидация которых потребует много времени и сил». Чтобы не допустить этого, наступление германских танковых групп возобновилось. Таким образом, германское командование больше опасалось не эвакуации, а длительного сопротивления союзных войск на побережье Ла-Манша.

Через два дня наступление возобновилось, но англичане сумели удержать подступы к Дюнкерку. 28 и 29 мая войска союзников отошли на небольшой плацдарм у Дюнкерка. К 4 июня были эвакуированы 215 тыс. британских солдат, 114 тыс. французских и 9 тыс. бельгийских. Всего в эвакуации участвовало 861 судно, в том числе около 300 французских, польских, голландских, норвежских. Было потоплено около 240 судов, включая 6 эсминцев. 40 тыс. французов попало в плен. Люфтваффе, вопреки обещанию Геринга, не смогли воспрепятствовать эвакуации. Немецкие атаки были отбиты британскими истребителями, сбившими 130 немецких самолетов и потерявшими 106 своих. Британцам помогла также облачная и дождливая погода, мешавшая Люфтваффе бомбить Дюнкерк. Потери британского корпуса составили 68 тыс. убитых, раненых и пленных. Он лишился всей артиллерии (2,5 тыс. орудий), более 300 танков и 64 тыс. автомашин, но сумел эвакуировать танки.

То, что «стоп-приказ» на самом деле никак не повлиял на исход эвакуации британских войск, доказывается следующими фактами. После того как немцы остановились, Горт тоже не сразу получил приказ на отступление. В Лондоне решали, есть ли еще шансы на продолжение борьбы, устоят ли французы, стоит ли оставлять английскую армию во Франции. Только вечером 26 мая, накануне возобновления германского наступления, Горту наконец приказали начать отход к Дюнкерку с целью последующей эвакуации. При этом окончательное согласие на эвакуацию было передано ему только 27 мая в час дня. Вот что сообщает по этому поводу известный британский теоретик Джон Фуллер, близкий к Министерству обороны: «Быстрое наступление с юга вместе с неуклонным давлением с востока заставило все левое крыло союзных армий собраться в равностороннем треугольнике, основанием которого служила линия Гравелин, Тернеуцен, а вершина располагалась немного севернее Камбре. Северная половина восточной стороны треугольника удерживалась бельгийской армией, которая 24 мая подверглась ожесточенной бомбардировке. 25 мая она начала поддаваться. На следующий день, когда исчезла всякая надежда, что французские армии, находившиеся южнее Соммы, будут наступать на север, лорд Горт получил приказ: отступлением к побережью спасти все, что еще можно спасти от его армии». Можно не сомневаться, что, если бы германские танковые группы продолжали 24-го безостановочное движение к Дюнкерку, отступление англичан началось бы соответственно двумя днями раньше, а не утром 27 мая, одновременно с возобновлением германского наступления. Дело было не в каких-то задержках или ошибках, а в совершенно объективных вещах. Британская армия, в отличие от французской или бельгийской, не потеряла присутствия духа. Тех сил, которыми располагал Горт, включая 3 танковые бригады (последняя, 3-я, высадилась во Франции 25 мая, уже только затем, чтобы прикрыть эвакуацию), вооруженных тяжелыми танками с сильной броней, было вполне достаточно для того, чтобы удерживать небольшой дюнкерский плацдарм, где линия фронта была мала, а плотность боевых порядков максимальна, в течение 10 дней, необходимых для подготовки и проведения эвакуации. Англичанам помогла и тихая, ясная погода. Волнения на море не было, и для эвакуации удалось использовать все суда, включая малотоннажные шхуны, яхты и катера. Кроме того, британская авиация не уступила Люфтваффе господство в воздухе над Ла-Маншем. «Харрикейны» и «спитфайеры» не уступали «мессершмиттам», а британские летчики дрались не хуже асов Германа Геринга. Немцы не смогли предотвратить эвакуацию из Дюнкерка прежде всего из-за слабости своего надводного и подводного флота, у которого не было достаточно сил, чтобы атаковать конвои с эвакуируемыми британскими войсками.

Главный миф, связанный с операцией «Морской лев», заключается во мнении, что эта операция, предусматривающая высадку вермахта на Британские острова, никогда не рассматривалась Гитлером в качестве реально осуществимой, а была только средством давления на Англию, чтобы вынудить ее заключить мир, и средством дезинформации для прикрытия намерения Германии напасть на Советский Союз.

Перед нападением на Россию, чтобы избежать войны на два фронта, Гитлер решил покончить с Англией. 2 июля 1940 года он отдал приказ о подготовке плана высадки в Англии, а 16 июля он издал директиву о подготовке операции по высадке десанта на Британские острова, которой было присвоено кодовое наименование «Морской лев». Еще до разработки плана «Морской лев», 21 июня 1940 года, Генштаб сухопутных сил сообщил командованию флота, что не разрабатывает план высадки в Англии, поскольку считает такую высадку неосуществимой. Также и Люфтваффе в январе 1940 года сочли высадку в Англии неосуществимой из-за невозможности нейтрализовать британскую авиацию. Флот, напротив, занимался разработкой планов вторжения в Англию еще с середины ноября 1939 года, но только после капитуляции Франции, последовавшей 22 июня 1940 года, эти планы встали в практическую плоскость. Но еще 21 мая, когда определился решающий успех вермахта во Франции, Гитлер обсудил с Редером возможность высадки в Англии после завершения Французской кампании.