Но «железный маршал» снова сумел опередить нашу армию. Его авангард подошел к Могилеву на сутки раньше — 7 июля. В отличие от многих городов этого края, жители которых радостно приветствовали французов как освободителей от русской оккупации, Могилев, уже 40 лет пробывший в составе Российской империи, без боя не сдался. В местной краеведческой литературе сохранил рассказ о подвиге защитников города:

«7 июля французский авангард по Виленскому тракту подошел к городу и остановился на ночлег в селе Княжицы. По распоряжению губернатора Толстого могилевский полицмейстер Литвинов с 30 рядовыми внутреннего батальона выступил к местечку Княжицы и напал на аванпосты французов.

Утром 8 июля солдаты гарнизонного батальона и отряда А.И. Грессера на Виленском поле подпустили наступающих французов на расстояние 200 шагов и дали дружный залп из ружей. До 7 вражеских солдат было убито, а остальные егеря быстро отступили к лесу, ожидая подхода своей пехоты. В отличие от других городов Беларуси Могилев встретил французов не торжествами, а сопротивлением батальона охраны города.

Прозвучавшие выстрелы заставили французское войско построиться в боевой порядок и начать организованное наступление. В боевом строю они вышли из леса и при поддержке артиллерийской роты, стреляя на ходу, направились к Виленской браме. Гарнизонная охрана города понесла потери. Стремительным натиском французы сбили с позиций защитников Могилева. Отстреливаясь от наседавшего противника, стражники начали поспешно отступать.

Оставшиеся на месте караульные солдаты у Шкловской брамы и провиантского магазина возле Быховской заставы были убиты. Офицер, командовавший караулом у въезда со стороны Шклова, получил предложение сдаться, но отказался и вместе с подчиненными погиб.

Осторожно вступив в город, французы рассыпались по улицам, стреляя из ружей в отступавших солдат гарнизона. Перебив караул у Днепровского моста, а нескольких раненых русских солдат столкнув в реку, французы захватили мост.

Горожане, высшие чиновники, в том числе губернатор Толстой, вице-губернатор Юсупов и другие, оставили город, причем губернатору пришлось уходить от погони французской кавалерии пешком. Д.А. Толстой пребывал в Могилеве до последней возможности и не успел вывезти даже своего сына, который остался под чужим именем в городе у священника».

За мужественную защиту своего города солдатам Могилевской внутренней стражи было объявлено Высочайшее Благоволение.

Узнав о захвате войсками Даву Могилева, князь Багратион предпринял попытку отбить город и двинулся к нему со своей армией от Быхова, имея в авангарде казачий корпус генерала от кавалерии Платова и 7-й пехотный корпус генерал-лейтенанта Раевского. Удар на Могилев имел целью не только отбить город, но и оказать помощь 1-й Западной армии, которая в это время готовилась к сражению с главными силами французов у Витебска.

Сражение продолжалось с большим упорством весь день. Французы, развернув многочисленные силы, смогли отбить упорные атаки корпуса Раевского, а князь Багратион, оценив численность неприятеля и получив известия об отходе армии Барклая де Толли от Витебска, решил на следующий день не возобновлять сражения. Его армия переправилась через Днепр и начала марш к Смоленску.

Существовала опасность, что корпус Даву может опередить обе русские армии и первым занять этот город, истребить продовольственные и военные склады, чем серьезно затруднить положение русских. Однако «железный маршал», что называется, «забуксовал». Оценив натиск солдат Раевского в бою под Салтановкой, он решил дождаться удара русских в Могилеве, и его солдаты принялись строить вокруг города защитные сооружения. Лишь через четыре дня маршал осознал свою ошибку и бросился к Смоленску. Но было уже поздно. 1-я и 2-я Западные армии, избежав окружения и разгрома, встретились под стенами Смоленска. Впереди их ждало Бородинское поле.

 Не прошло и трех дней после ухода армии князя Багратиона, как под стенами Бобруйской крепости появились французские кавалеристы из корпуса генерала Латур-Мобура. Во времена Наполеоновских войн случалось всякое. Например, в 1806 году мощная прусская крепость Штеттин капитулировала при появлении под ее стенами отряда французского генерала Лассаля, состоявшего из трех гусарских полков и не имевшего при себе ни единой пушки.

Однако гарнизон Бобруйска был сделан из другого теста и капитулировать не собирался. Вскоре французы заменили кавалерию польской пехотной дивизией генерала Яна Генрика Домбровского.

В середине дня 29 августа этот генерал под охраной нескольких батальонов провел свою первую (и последнюю) обсервацию Бобруйской крепости. Увиденное не радовало. Укрепления на всем протяжении (более 3 километров) выглядели неприступными. Крепостные валы были 8—10 метров высоты, перед валами были глубокие рвы, а перед рвами, как докладывали осведомители, — «волчьи пасти» (глубокие, замаскированные сверху ямы). Против более чем трех сотен крепостных орудий наполеоновский генерал мог выставить только два десятка полевых пушек. В крепости заметили кавалькаду в блестящих мундирах. Грохнул выстрел единорога, и пролетевшая граната взорвалась в нескольких саженях от Домбровского и сопровождавшего его офицера. В рапорте, написанном генералом после этой разведки, говорилось: «... не желая компрометировать интересы Императора, штурмовать не решаюсь».

Оценив мощь крепостных укреплений, французский командующий решил ограничиться блокадой крепости, разместив свои войска в населенных пунктах, располагавшихся на основных дорогах к городу.

Войска генерала Домбровского в работах современных белорусских и российских историков называют то дивизией, то корпусом, Наиболее адекватным был бы русский военный термин «отряд» в том значении, в котором его употребляли в XIX веке, — группа войск, собранная для решения конкретной задачи или пребывания в отдельной местности, составленная из разных частей и соединений.

Основу отряда составляла польская дивизия из корпуса генерала Юзефа Понятовского (5-й армейский (Польский) корпус Великой армии), к которой были присоединены несколько кавалерийских польских полков (уланских)[6], два маршевых полка французской пехоты (т. е. временные образования из резервистов, рекрут, выздоравливающих солдат, которые догоняли свои части), сборная артиллерийская батарея и другие части.

Взятие крепости имело не только военное, но и политическое значение. Дело в том, что вскоре после вступления в Вильно, 1 июля 1812 года, Наполеон торжественно провозгласил восстановление Великого княжества Литовского — полугосударства под протекторатом Французской империи. На местном уровне снова вводилось законодательство Речи Посполитой, отменялись российские законы, в том числе и решения, принятые в период с 1796 по 1812 год. Вопросы же государственного управления откладывались на потом, «до после победы». Кстати, для победы княжеству надлежало потрудиться незамедлительно — к октябрю император потребовал сформировать четыре кавалерийских (уланы) и два пехотных полка. Следить за выполнением этого решения должна была Временная литовская комиссия во главе с французским губернатором Вильно генералом Дирком Ван Гогендорпом.

Понимая, что четыре полка улан не защитят Литву, если Наполеон все-таки потерпит неудачу, дворяне формировали и другие вооруженные отряды.

Воссоздание марионеточной литовской государственности было действием, очень характерным для политики Наполеона. Он не восстановил Речь Посполитую как полноценное государство, с которым пришлось бы в какой-то мере считаться, но даровал полякам и литовцам иллюзию государственности (Герцогство Варшавское и Великое княжество Литовское), чем привлек их на свою сторону, получив не только поддержку населения и спокойный тыл, но и воинские контингенты. Минская губерния, в состав которой входил и Бобруйский уезд, также была включена в новое государство.