После 17.00 эсэсовцы в последний раз были выбиты с выс. 252.2. На её гребне и в совхозе оборону заняла пехота 136-го гв. сп 42-й гв. сд.
Но особенно ощутимые результаты противнику начали fприносить контратаки на флангах 5-й гв. ТА. После полудня в излучине Псёла оба соединения 33-го гв. ск — 52-я гв. и 95-я гв. сд отошли со своих прежних рубежей примерно на 4 км и оставили ряд важных в тактическом отношении участков, в том числе район выс. 226.6. Остановить продвижение эсэсовцев генералу А. С. Жадову пока не удавалось. Его войска всё больше и больше открывали правый фланг армии генерала П. А. Ротмистрова.
Опасное положение сложилось и в полосе 5-й гв. ТА. Усилилось сопротивление противника в Васильевке. Хотя 18-го тк и 42-й гв. сд смогли не только выйти в центр села, но отдельные подразделения ворвались даже в Богородецкое, где находилась одна из двух переправ дивизии Приса. Однако эсэсовцы выдержали удар и начали теснить наши войска. Восточная часть Васильевки и западные окраины Андреевки по нескольку раз переходили из рук в руки. И с каждым разом давление противника возрастало, лишь танки пока сдерживали его атаки.
На левом фланге армии положение был ещё хуже. Дивизия «Дас Райх», нащупав стык 2-го тк и 2-го гв. Ттк, ударила по нему. В результате грп СС «Великая Германия» вклинились в нашу оборону на 3 км и поставили под угрозу правое крыло Тацинского корпуса (25-ю гв. тбр, позиции корпусной артиллерии в Виноградовке и его тылы). Основные силы корпуса полковника А. С. Бурдейного вели ожесточённые бои в районе Калинина, поэтому прикрыть фланг комкору было нечем. А ситуация с каждым часом осложнялась. К 16.00 подразделения 169-й тбр и 58-я мсбр уже были оттеснены в центре х. Сторожевое, а 755-й оиптад 2-го гв. Ттк отражал очередную атаку танков на Виноградовку.
На карте, которую не выпускал в этот момент из рук начальник оперотдела штаба 5-й гв. ТА полковник Ф. М. Белозеров, возглавлявший опергруппу командарма, стали чётко вырисовываться клещи. Не надо было быть провидцем, чтобы понять — противник синхронными ударами из излучины Псёла в направлении Береговое и из района Сторожевое на Правороть и Грушки пытается окружить юго-западнее и южнее Прохоровой понесшие значительные потери соединения двух гвардейских армий. Теперь уже о разгроме 2-го тк СС и выходе к Яковлево никто из советских генералов не вспоминал, ребром встал вопрос: как остановить эсэсовцев, а главное — какими силами?
Не дать противнику вырваться из района х. Сторожевое было очень важно. Здесь находился подготовленный оборонительный рубеж, увязанный с естественными препятствиями: ур. Сторожевое и глубокой, в нескольких местах заболоченной балкой, прикрывавшей подход к Правороти (она проходила из района восточнее Ямки на юг — к Виноградовке и Ивановке). Правороть была одним из крупных сел в округе. Оно располагалось в тактически выгодном месте — в 5 км южнее Прохоровки на дороге Прохоровка — Шахово. Его захват давал эсэсовцам возможность маневра как в направлении станции (от него шла ровная полевая дорога через Грушки к Прохоровке), так и на юг (навстречу войскам АГ «Кемпф»). Основу обороны у х. Сторожевое составляли бригады 2-го тк.
Соединение генерал-майора А. Ф. Попова было наиболее слабым в 5-й гв. ТА. Уже к 10 июля оно потеряло половину от штатной численности боевых машин, в некоторых бригадах оставалась лишь пятая часть их численного состава, а утром 12 июля в нем числилось в строю лишь 52 танка. Поэтому перед началом контрудара генерал-майору А. Ф. Попову была поставлена задача: оставаться на прежних рубежах и обеспечить стык 29-го тк с левофланговым — 2-м гв. Ттк. Корпус планировалось использовать для наступления лишь в том случае, если атака на главном направлении будет развиваться успешно. В связи с переносом времени начала контрудара, в 3.00 12 июля П. А. Ротмистров направляет с офицером связи боевое распоряжение, в котором указывалось:
«1. Задача остается прежней, т. е. пропустить через себя боевые порядки 18-го и 29-го тк, быть готовым развивать их успех или атаковать, обеспечивая правый фланг армии на Сух. Солотино. Всеми огневыми средствами поддерживать атаку 18-го и 29-го тк» [363].
В это время 2-й тк, говоря на военном жаргоне тех лет, был «раздёрган», то есть его бригады вели бой в разных районах, имея самостоятельные участки, подобно стрелковым частям. Так, 169-я тбр совместно с частью сил 285-го сп 183-й сд обороняла х. Сторожевое, зарыв танки в землю. Еще утром 11 июля для усиления обороны И. Я. Степанову А. Ф. Попов передал 2/58-й мсбр. Два других батальона 58-й мсбр подполковника Болдырева заняли оборону на х. Ямки и на южных окраинах Прохоровки. 99-я тбр подполковника Л. И. Малова, имея всего 19 машин, в том числе 9 легких, дралась в окружении в районе Васильевка, Андреевка. Комбриг получил приказ: к рассвету 12 июля вывести ее в район с. Правороть. Оставшаяся 26-я тбр полковника П. В. Пискарева находилась в X. Грушки, где после четырех суток боев приводила себя в порядок. Ремонтники корпуса всю ночь восстанавливали поврежденные машины, однако смогли ввести в строй лишь чуть больше полусотни боевых машин. Из оперативной сводки № 138 штаба 2-го тк на 7.00 12 июля:
«3. 99-я тбр имеет: 80 активных штыков, танков на ходу Т-34 — 10, тех. неисправных — 4.
Т-70 на ходу —10. Штабриг — Красное.
4. 26-я тбр имеет: 40 активных штыков, танков на ходу Т-34 — 6, Т-70 — 8.
Штабриг — юго-зап. окр. Грушки.
5. 169-я тбр имеет: активных штыков — 85, танков на ходу Т-34 — 14, Т-70 — 4.
Штабриг — овраг, что восточнее 0,7 км Сторожевое.
6. 58-я мсбр. Потери уточняются (несколько позднее штаб бригады доложил, что потери составили 570 человек. — В.З.).
Штабриг — овраг, что 0,5 км северо-западнее Грушки» [364].
15-й гв. отп подполковника А. С. Туренкова после тяжёлых потерь 10–11 июля был выведен в д. Мочаки (в 2 км южнее с. Холодное) для восстановления материальной части. 12 июля полк имел в строю три танка «Черчилль» и 7 — находились в ремонте.
Использовать корпус для контрудара в таком состоянии было просто невозможно. В крайнем случае, как подвижный резерв для усиления какого-то участка. И только при условии, что оставшаяся техника будет собрана в одном месте. Именно этим и занимался всю ночь на 12 июля его штаб, собирая остатки корпуса в район х. Грушки, с. Правороть, х. Сторожевое. В боевом донесении на 9.00 комкора-2 отмечается:
«2. Частям корпуса дан приказ после боя 11.07.43 г. привести себя в полный порядок и быть в готовности с занимаемых Рубежей всеми огневыми средствами поддержать наступление 5-й гв. ТА. В дальнейшем иметь в виду развивать успех в направлении: Сторожевое, Грезное, Сух. Солотино.
3. Части корпуса занимают:
58-ямсбр — южн. окр. Прохоровка,
26-я тбр — Грушки,
169-я тбр — Сторожевое,
99-я тбр — Правороть.
4. Штакор — западная окраина Правороть» [365].
Таким образом, 169-я тбр и 58-я мсбр имели свои отдельные участки обороны, а 26-я и 99-я тбр являлись подвижным оперативным резервом командарма 5-й гв. ТА.
Восточнее х. Сторожевое оборонялся 285-й сп 183-й сд… Планировалось, что значительно ослабленный в предыдущие боях полк сдаст свой участок частям 9-й гв. ввд, но этого не 2 произошло, дивизия полностью была задействована в наступлении. 11 июля подполковник А. К. Карпов доложил, что из бойцов 1-го и 2-го сб он вынужден сформировать один стрелковый батальон. На 13.00 13 июля полк насчитывал всего 898 человек [366].
До 14.00 12 июля все атаки эсэсовцев в районе х. Сторожевое собранными частями из разных соединений успешно отражались, но затем гренадеры 2-го батальона грп СС «Германия» сумели прорваться в хутор с юга и в течение часа продвинулись к его центру. В 15.05 до двух батальонов мп «Германия» при поддержке 12 танков перешли в атаку с направления Ивановский Выселок и одновременно из леса на северную окраину хутора. В течение часа шел кровопролитный бой. Эсэсовцы стремились окружить бригаду полковника И. Я. Степанова с приданными частями. Успеху наступления противника способствовал рельеф местности. Населенный пункт почти весь был окружен лесом, враг практически полностью овладел южной его частью, а после отражения атаки 29-го тк успешно продвигался и в северной его части.