В создавшейся обстановке Ставка Верховного Главнокомандования принимает решение: развернуть закончившую сосредоточение в районе Краснодона и Каменска 37–ю армию под командованием генерал-майора А. И. Лопатина в стыке между 18–й и 9–й армиями на фронте Ровеньки — Должанская — Бирюково для удара в южном направлении во фланг и тыл 1 танковой армии. За правым флангом 37–й армии сосредоточивались две (35–я и 56–я) кавалерийские дивизии.

С развертыванием 56–й Отдельной армии под командованием генерал-лейтенанта Ф. Н. Ремизова на подступах к Ростову и с выдвижением на фронт 37–й армии и двух кавалерийских дивизий силы советских войск, действующих между рекой Северный Донец и Таганрогским заливом, были увеличены на одиннадцать стрелковых и шесть кавалерийских дивизий и на три танковые бригады, т. е. более чем в два раза.

Всего в составе Южного фронта и 56–й Отдельной армии на 15 ноября насчитывалось двадцать две стрелковые дивизии, девять кавалерийских дивизий, пять танковых бригад.

Планы противника.Действовавшая на этом участке фронта группировка войск противника — IV немецкий армейский и итальянский корпуса 17 армии и 1 танковая армия (XXXXIX горный, XIV и III моторизованные корпуса) — по-прежнему насчитывала семь пехотных, две горно-стрелковые, три танковые и четыре моторизованные дивизии, то есть всего шестнадцать дивизий.

Таким образом, по количеству соединений в переводе их на дивизии (считая две кавалерийские дивизии облегченного типа, а также соответственно три танковые бригады за одну дивизию) советские войска превосходили силы противника примерно в 1,8 раза. По фактическому количеству людей в соединениях превосходства не было.

Ударная группировка 37–й армии имела в своем составе 235 орудий дивизионной артиллерии и артиллерии усиления. Противник перед фронтом 37–й армии имел лишь около семи дивизионов артиллерии (84 орудия).

Пока 37–я армия в период с 11 по 16 ноября выдвигалась в назначенную ей полосу, 1 танковая армия противника изменила направление своего главного удара. Командование отказалось от глубокого обхода Ростова через Шахты — Новочеркасск и, оставив на участке Бобриково — Астахов — Родионово — Несветайское общим протяжением 60 км одну моторизованную дивизию «Викинг», усиленную частью сил 16 танковой дивизии, остальные силы XIV моторизованного корпуса (две танковые и одну моторизованную дивизию) подтянуло к левому флангу III моторизованного корпуса на рубеж Кутейниково — Стоянов. XIV моторизованный корпус должен был нанести удар на Ростов с севера через Большие Салы, III моторизованный корпус — с запада через Чалтырь.

Отвлекающий удар.С целью отвлечения советских сил с ростовского направления IV немецкий армейский корпус (правофланговый корпус 17–й армии) начал наступление с реки Бахмугка вдоль правого берега реки Северный Донец в общем направлении на Ворошиловград и к вечеру 16 ноября вклинился в расположение 12–й армии в районе северо-восточнее Артемовска на глубину до 20 км.

Войска 12–й армии упорной обороной и контратаками сдерживали наступление IV армейского корпуса и, хотя противнику в последующие пять дней удалось продвинуться на восток еще на 35 км и выйти в район Голубовки, фронт 12–й армии не был прорван и наступление врага в направлении на Ворошиловград не отразилось на операциях наших войск в районе Ростова.

Уточнение плана операции. В связи с перемещением ударной группировки противника к югу и нацеливанием ее для удара непосредственно на Ростов, советское командование уточнило свой первоначальный план наступательной операции. В окончательном виде он заключался в следующем: главный удар нанести 37–й армией с фронта Дарьевка — Бирюково в общем направлении на Больше — Крепинскую в тыл моторизованным корпусам противника. 18–я армия наносила удар силами двух левофланговых стрелковых дивизий на Дмитриевку и Дьяково с задачей выйти на верхнее течение реки Миус, а 9–я армия силами одной стрелковой и одной кавалерийской дивизий из района Новошахтинска — в направлении на Болдыревку с задачей содействовать 37–й армии в разгроме 1 танковой армии противника.

35–я и 56–я кавалерийские дивизии должны были после достижения стрелковыми дивизиями района Дьяково наступать из-за левого фланга 18–й армии на Куйбышево — Артемовка с задачей действовать по ближайшим тылам 49 немецкого горно-стрелкового корпуса и выходом на рубеж р. Крынка обеспечить с запада 37–ю армию.

Обеспечение наступления ударной группировки Южного фронта со стороны Донбасса было возложено на войска 12–й армии, а также правого фланга и центра 18–й армии.

Задача 56–й Отдельной армии Ставкой Верховного Главнокомандования 14 ноября была определена следующим образом:

«В связи со снижением ударной группы противника к югу и нацеливанием ее на фронт 56–й Отдельной армии основной задачей 56–й Отдельной армии является прочное удержание Ростовско — Новочеркасского района. При успехе наступления Южного фронта и отвлечения тем на себя части ударной группы противника 56–я Отдельная армия обязана коротким ударом содействовать Южному фронту в достижении общего поражения противника».

Ход боевых действий. В 8 часов 17 ноября главные силы немецких моторизованных корпусов в составе трех танковых и двух моторизованных дивизий возобновили наступление на Ростов.

Одним часом позже — в 9.00 17 ноября перешла в контрнаступление ударная группировка Южного фронта — 37–я армия и войска примыкавших к ней флангов 18–й и 9–й армий в общем направлении на Больше — Крепинскую с целью разгрома 1 танковой армии противника.

Две левофланговые дивизии 18–й армии встретили сопротивление двух немецких горно-стрелковых дивизий, оборонявшихся на рубеже Ново-Павловка — Дмитриевка — Дьяково, и до 21 ноября успеха не имели, но сковали силы XXXXIX горного корпуса Людвига Кюблера.

Войска 37–й армии в первый день наступления, сбивая передовые части противника, продвинулись на 15–18 км. В последующие четыре дня, встретив ожесточенное сопротивление немецких моторизованной и части сил танковой дивизий, переходивших в контратаки, продвинулись на 10–20 км. К 21 ноября они вышли на рубеж Цимлянка — Миллерово — Аграфеновка. Как написал историограф 16 танковой дивизии о наступающих советских дивизиях под Ростовом:

«Это были те части, у которых отсутствовали регулярная подготовка и вооружение, однако напор, с которым они действовали, компенсировал их военную неполноценность» [671].

Ввиду неблагоприятных метеорологических условий авиация фронта до 20 ноября действовала неэффективно и не могла обеспечить необходимую поддержку наземным войскам. С 20 ноября авиация активизировала свою боевую деятельность и уничтожала противника в наиболее сильных опорных пунктах, содействуя продвижению наших войск.

Более медленно шло наступление 9–й армии, против которой противник развернул часть моторизованной и танковую дивизии. К вечеру 21 ноября 9–я армия выдвинулась на рубеж Аграфеновка — Кутейниково.

В действиях войск Южного фронта были серьезные недостатки, не позволившие провести наступление в высоком темпе. Основными из них являлись слабое маневрирование силами и средствами, стремление быть везде одинаково сильными, робость в решениях, недостаточно четкая организация и осуществление взаимодействия пехоты с танками, артиллерией и авиацией, отсутствие необходимой требовательности командиров в отношении выполнения поставленной ими задачи. Вследствие этого ударная группировка войск Южного фронта в период с 17 по 21 ноября не использовала всех своих возможностей для разгрома выставленного против нее заслона и выдвижения на рубеж, с которого можно было бы нанести удар в тыл немецким моторизованным корпусам.

Из-за низких темпов наступления ударная группировка войск Южного фронта до утра 22 ноября не оказала влияния на те бои, которые вели в этот момент главные силы моторизованных корпусов врага в районе Ростова. Противнику удалось занять Ростов, оттеснив войска 56–й Отдельной армии к югу за Дон и к востоку в направлении на Новочеркасск, на рубеж Грушевская — Большой Мишкин.